Michael Jensen e William Meckling: O estudo que revelou o conflito de agência

O conflito e os custos de agência remetem

à boa governança corporativa.

Em 1976, o capitalismo corporativo já havia passado por uma profunda transformação. Muitas grandes empresas haviam deixado de ser simples extensões de seus fundadores e se tornado estruturas complexas, administradas por executivos profissionais, financiadas por milhares de investidores e sustentadas por uma rede cada vez maior de contratos.

O homem que mudou o jogo: a governança invisível das decisões

Processos formais, reportes e relatórios

não mostram, de fato, como decisões são tomadas. 

Organizações perseguem resultados por meio de ritos nem sempre plenamente compreendidos. Crescimento, lucratividade, inovação, reputação e longevidade, entre outros temas, ocupam o centro das atenções de sócios, conselhos de administração e diretorias executivas. Entretanto, por detrás de qualquer indicador que aparece em relatórios ou de qualquer meta alcançada, existe um processo invisível que define o futuro das organizações: a forma como elas decidem.

Caso Dolly e o risco tributário

 

Adiar indefinidamente o pagamento de tributos ainda é possível?

O caso Dolly é um alerta sobre governança corporativa, risco tributário, concentração de poder e continuidade empresarial. O que está em discussão não é apenas uma dívida tributária bilionária, mas a convivência de uma organização, durante anos, com passivos relevantes, até que aquilo que parecia administrável passa a ameaçar a própria sobrevivência da empresa.

Do Decreto à Lei: o teste de efetividade da governança pública brasileira

Um avanço institucional da 

Administração Pública brasileira

A governança pública brasileira caminha para um novo patamar institucional. A discussão em torno do PL nº 3.995/2024, que busca estabelecer em lei a política de governança da Administração Pública Federal direta, autárquica e fundacional, não deve ser vista como mera atualização normativa. Trata-se de um movimento relevante na tentativa de transformar diretrizes de boa administração em compromisso institucional mais estável e mais legalmente robusto.

Pode uma organização ser, de fato, uma família?

Este não é um texto sobre empresas familiares – informamos de pronto. Trata-se de uma reflexão sobre cultura,  liderança, pertencimento, e sobre os limites de uma metáfora que, se usada em âmbito organizacional, exige clareza e responsabilidade.

Geopolítica e Inteligência Artificial: A infraestrutura invisível do século XXI

A infraestrutura invisível e 

os riscos de dependência da economia digital.

Durante grande parte da história econômica, as disputas geopolíticas estiveram associadas ao controle de ativos visíveis. Territórios, recursos minerais, fontes de energia, portos, ferrovias e cadeias industriais moldaram a ascensão de nações e influenciaram estratégias empresariais ao redor do mundo.

Lei das Estatais: 10 anos em prol da governança de empresas públicas

Nesta terça-feira, 30/6/2026, a Lei nº 13.303, de 30/6/2016, conhecida como Lei das Estatais, completa 10 anos de sua promulgação. A norma legal representou uma das mais importantes reformas de governança de empresas estatais, instituindo um novo estatuto jurídico para as empresas públicas e sociedades de economia mista e respectivas subsidiárias, estabelecendo regras sobre governança societária, governança corporativa, licitações, contratos, transparência, mecanismos de controle e critérios técnicos para a escolha de seus administradores.

Caso Petrobras: economia mista, soberania energética e governança corporativa

Uma companhia estratégica entre o interesse nacional, 

o mercado de capitais e a boa governança corporativa

Analisar a Petrobras apenas por lentes afetivas, ideológicas ou financeiras empobrece a compreensão de uma Companhia que ocupa posição singular na história econômica, energética e institucional do Brasil. Ademais, trata-se de uma empresa relevante demais para ser analisada somente sobre se deveria ser uma organização privada ou uma estatal pura. A dicotomia “ser privada versus ser estatal” é, necessariamente, limitada. Muito limitada, na verdade.

Geopolítica do petróleo e do gás: soberania e segurança energéticas dão o tom

Modelos societários podem ser variados,

mas soberania e segurança energéticas são centrais.

No petróleo e no gás natural, empresas são uma das faces visíveis de uma disputa maior: a capacidade dos Estados nacionais de preservar soberania e segurança energéticas em um mundo substancialmente instável. Poucos recursos exercem influência tão profunda sobre a economia, a infraestrutura e a geopolítica mundial quanto o petróleo e o gás. 

Adolf Berle e Gardiner Means: O estudo que desvendou o poder na sociedade por ações

Em 1932, os Estados Unidos ainda tentavam compreender as consequências da crise de 1929. Empresas haviam desaparecido, bancos haviam quebrado e milhões de investidores assistiam à destruição de  patrimônio em uma escala sem precedentes. A crise produziu sofrimento nos EUA e em âmbito internacional, inclusive no Brasil. 

A ágora e o algoritmo: A Inteligência Artificial face à Carta Magna

Entre direitos fundamentais, transparência algorítmica e 

a preservação da dignidade humana na nova praça pública digital

A escolha da palavra ágora em nosso título não é fortuita: ela evoca o coração pulsante da Grécia Antiga, o espaço público onde cidadãos se reuniam não apenas para trocar mercadorias, mas para exercitar a política, a justiça e o debate coletivo. Ao trazer esse termo para o contexto digital, sublinhamos que as redes sociais e as plataformas de inteligência artificial tornaram-se a ágora digital contemporânea, espaço no qual a democracia também se realiza, se tensiona e se reinventa. No entanto, a pergunta sem resposta definitiva é: o ambiente está sendo moldado para o debate humano ou para o controle algorítmico?

Lionel Messi e o treino invisível das organizações

Governança e gestão requerem método e treino.

Kansas City, 16 de junho de 2026. Aos 38 anos de idade, Lionel Messi entrou em campo para disputar sua sexta Copa do Mundo. Para muitos atletas, apenas alcançar esse momento já representaria uma conquista extraordinária. Para Messi, contudo, a noite reservava algo ainda mais impressionante. Aquela seria uma noite memorável para o atleta e o futebol, em âmbito global.

A sustentabilidade efetiva não é romântica

 

Sustentabilidade não é uma narrativa de virtude, 

mas uma disciplina de continuidade.

Poucos temas corporativos têm sido tão debatidos nas últimas décadas quanto sustentabilidade, que passou a ocupar espaço em conselhos de administração, diretorias executivas e discursos institucionais. Esse movimento trouxe avanços importantes, mas também produziu um efeito colateral: a multiplicação de narrativas que, em muitos casos, provavelmente vieram com mais celeridade do que as práticas que deveriam lhes dar efetiva sustentação.

Indivíduo e Sociedade

por Roberto Locatelli, 

sócio e editor-chefe da Editora Sucesso, bem como escritor

O que vem primeiro? O ovo ou a galinha? Esse enigma sem solução está presente quando a pergunta é: a sociedade molda o individuo ou os indivíduos moldam a sociedade?

Há muitos séculos os filósofos se debruçam sobre as relações entre o indivíduo e a sociedade.

Inteligência Artificial e a crise da decisão

A IA desafia a arquitetura organizacional das decisões.

Toda nova tecnologia cria certo nível de fricção, ao menos inicialmente. A inteligência artificial, entretanto, tem criado uma fricção diferente, quando se considera a realidade das organizações: não exatamente entre pessoas e máquinas, mas entre a velocidade da adoção operacional da IA e a velocidade da governança necessária para orientá-la em prol dos negócios. Esse atrito tem revelado algo inquietante e muito importante: a IA não apenas cria desafios técnicos, mas também expõe a qualidade da governança, da liderança e da cultura decisória.

Nell Minow, o ativismo pela governança e o acionista consciente

Imagem gerada por IA, para fim meramente ilustrativo.

Ativismo acionário não é um luxo de investidores militantes.

Nell Minow é uma das figuras mais originais e influentes da história moderna da governança corporativa. Advogada, ativista acionária, crítica de cinema, autora e empresária, Minow construiu uma trajetória marcada por uma convicção essencial: a propriedade acionária não pode ser passiva. Acionistas — especialmente os institucionais – devem atuar como agentes ativos de fiscalização, transparência e responsabilização, impedindo que executivos transformem grandes companhias em feudos privados.

Casos corporativos do Brasil neste milênio

Quais casos corporativos midiáticos chamam nossa atenção neste milênio?

No Brasil, os principais casos corporativos deste milênio revelam uma verdade incômoda: a governança corporativa, frequentemente exaltada nos relatórios, nos códigos internos e nas apresentações institucionais, é realmente testada nos momentos em que interesses econômicos, pressões por crescimento, metas agressivas, vaidades executivas e fragilidades de controle entram em choque com a prudência, a transparência e a responsabilidade.

Felipe Massa na Fórmula 1: Governança pode chegar tarde?

Uma questão de governança institucional: 

quem fiscaliza os fiscalizadores?

Em setembro de 2008, durante o Grande Prêmio de Singapura de Fórmula 1, ocorreu um dos episódios mais controvertidos da história recente da categoria. Naquela prova, Nelson Piquet Jr., então piloto da Renault, bateu seu carro em circunstâncias posteriormente tratadas, no âmbito disciplinar da Fédération Internationale de l'Automobile (FIA), como deliberadas e vinculadas à estratégia da equipe. O episódio provocou a entrada do safety car, alterou a dinâmica da corrida e passou a integrar um debate mais amplo sobre integridade esportiva, resposta institucional e confiança em sistemas regulados.

Uma reflexão sobre Robert Monks e o ativismo pela governança

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Governança corporativa com sólidas raízes na governança societária.

Robert Augustus Gardner Monks foi uma das figuras mais relevantes da história moderna da governança corporativa. Advogado, empresário, autor, investidor e ativista acionário, Monks faleceu em 29 de abril de 2025, em Cape Elizabeth, Maine, EUA, aos 91 anos. Sua trajetória ficou marcada por uma convicção essencial: empresas poderosas não podem ser administradas como feudos privados de seus executivos, mas devem estar submetidas a mecanismos reais de fiscalização, transparência e prestação de contas.

Qual ordem econômica emerge da Carta Magna?

Nem Estado máximo, nem mercado absoluto, mas coordenação em benefício da coletividade

A Constituição Federal do Brasil, em seu Título VII – Da Ordem Econômica e Financeira – estabelece nos artigos 170 a 192, exceto 171 (revogado), um conjunto de disposições relacionadas à economia do Brasil.  Neste texto, brevemente focalizamos dois conjuntos de princípios e regras que integram a arquitetura de governança do nosso País: os artigos 170 e 173, sem deixar de reconhecer a importância dos demais artigos do Título VII. 

CVM recua no reporte obrigatório de sustentabilidade

Retrocesso na transparência não apenas para os investidores, mas para a sociedade.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) mudou de forma impactante o rumo da agenda de sustentabilidade no mercado de capitais brasileiro. Por meio da Resolução CVM 244, publicada em 1 de junho de 2026, a autarquia alterou a Resolução CVM 193 e revogou a obrigatoriedade de divulgação do relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade pelas companhias abertas.

Os limites da automação: o que deve permanecer humano?

A verdadeira maturidade institucional não está em automatizar tudo o que for possível, mas em compreender o que deve permanecer humano.

A história da humanidade é também a história das ferramentas criadas para ampliar capacidades humanas. Da roda às máquinas industriais, dos computadores aos sistemas de inteligência artificial, cada grande salto tecnológico prometeu reduzir esforço, aumentar produtividade e expandir resultados. A inteligência artificial, porém, representa um salto qualitativo que vai além de tarefas físicas ou mecânicas e avança sobre atividades tradicionalmente associadas ao raciocínio, à linguagem, à análise e à tomada de decisões.

Sistema de incentivos: um dos desafios centrais de governança

Incentivos podem estimular condutas contrárias e deletérias à própria organização. Esta é a tese central destas breves linhas.

Organizações assessoradas pelos melhores escritórios, auditorias, instituições financeiras e consultorias têm colapsado no Brasil e no mundo, não raramente porque construíram, toleraram ou deixaram amadurecer sistemas internos de incentivos capazes de premiar justamente os comportamentos que ameaçavam sua própria sobrevivência. 

Não traga problemas, traga soluções. Até que ponto?

O breve parágrafo “não traga problemas, traga soluções”, à primeira vista, parece maduro, objetivo e orientado à ação. Sugere responsabilidade, iniciativa, colaboração e disposição para não permanecer apenas na reclamação. Em tese, a ideia é positiva, mas na prática, talvez não. 

Indicação: Governance, livro de Mark Bevir

O livro Governance: A Very Short Introduction (2012), de Mark Bevir, é uma porta de entrada para aqueles que desejam compreender a governança em múltiplos significados. Ao invés de tratar o termo apenas como sinônimo de boas práticas empresariais, compliance ou gestão pública eficiente, Bevir apresenta o conceito como um fenômeno mais amplo e coerente com um conjunto de formas de coordenação social, padrões de direção, relações institucionais e processos decisórios que envolvem governos, organizações privadas, entidades não estatais, mercados, redes e sociedade civil. 

Michael Jackson e a arquitetura da permanência

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O que o fenômeno Michael Jackson pode nos ensinar sobre governança e gestão?

O fenômeno Michael Jackson é um dos casos mais impressionantes da cultura pop contemporânea. Ultrapassa a música, a dança, o entretenimento e mesmo algumas das teorias tradicionais sobre sucesso. O professor Malcolm Gladwell ajuda a explicar parte do fenômeno: talento, prática e oportunidade. Estudos da Harvard Business School ajudam a compreender dimensões ligadas à negociação, propriedade intelectual, ativos intangíveis e legado econômico.

Caso Elon Musk versus OpenAI: nova fronteira de governança?

A disputa entre Elon Musk e a OpenAI não é apenas um conflito entre empreendedores da tecnologia. Trata-se de um debate sobre missão institucional, estruturas organizacionais híbridas e os limites jurídicos de mudança de missão em ambientes dominados por capital, inovação e poder econômico.

Do 13 de Maio à Carta Magna: trabalho, dignidade humana e governança ética

A Constituição Federal de 1988 não trata o trabalho apenas como relação econômica. Ela o reconhece como fundamento da República, direito social e um dos mais relevantes eixos da ordem econômica. Empresas bem governadas não devem visualizar direitos trabalhistas apenas como custos, passivos ou obrigações formais, mas como parte essencial da governança ética, da sustentabilidade empresarial e da legitimidade da organização perante trabalhadores, mercado, Estado e a sociedade.

Caso Conglomerado Banco Master: Publicações e visões relevantes

A Revista RI - Relações com Investidores publicou recentemente dois artigos importantes, que trazem insights analíticos sobre o caso Conglomerado Master:

Edição 301: Sobre o Tsunami Banco Master: O que já é possível aprender e colocar em prática?

Edição 300: O Tsunami do Conglomerado Banco Master: Reflexões sobre seus impactos no Ecossistema Financeiro

Revista Plurale e Sônia Araripe na "Voz do Investidor"

Sugerimos aos nossos leitores assistir à entrevista com Sônia Araripe, Editora-chefe da Revista Plurale, no canal A Voz do Investidor, mantido pela ABRADIN - Associação Brasileira de Investidores no YouTube. Do podcast, participaram também Luiz Guilherme Dias e Aurélio Valporto, conselheiro e presidente da Associação, respectivamente. Foram tratados temas como:

Postura de resiliência ou cultura de tolerância ao caos?

A resiliência é uma das qualidades mais admiráveis dos seres humanos e das organizações por eles conduzidas e operadas. Pessoas e organizações resilientes conseguem enfrentar perdas, crises, injustiças, doenças, fracassos e pressões sem desistirem da própria caminhada. Elas não são frias ou blindadas, mas aprendem a suportar impactos sem perder completamente a capacidade de seguir em frente, com boas realizações e evoluindo em vários planos.

Geopolítica corporativa: Ferramentas de análise

A geopolítica deixou de ser um tema restrito a governos e diplomatas. Hoje, ela impacta diretamente empresas, cadeias produtivas, custos, contratos e decisões estratégicas. Ignorar esse movimento é, na prática, aceitar uma operação sob riscos não compreendidos, não mensurados e, muitas vezes, sequer monitorados.

Decisão liminar do STF sobre a taxa que abastece a CVM

O Supremo Tribunal Federal, ao analisar a Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) 7.791, proferiu decisão liminar relevante sobre a Taxa de Fiscalização dos Mercados de Títulos e Valores Mobiliários (TFMTVM), tributo diretamente relacionado à atuação fiscalizatória da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

CVM Educacional no YouTube

O canal CVM Educacional cumpre um papel institucional muito importante para a sociedade: traduzir o mercado financeiro para a linguagem do cidadão comum sem perder a profundidade técnica. Vinculado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o canal não se limita a informar: ele educa. Seus conteúdos abordam desde conceitos básicos de investimento até temas mais sofisticados, como governança corporativa, comportamento do investidor e riscos de mercado, sempre com o cuidado de formar consciência crítica, e não apenas transmitir conhecimento.

Mindset de dono: em que bases?

A expressão mindset de dono  e outras com o mesmo sentido ganharam certa importância em treinamentos, reuniões, processos seletivos, conversas de liderança e discursos sobre cultura organizacional, quase sempre cercadas de prestígio moral. Elas sugerem responsabilidade, comprometimento, visão de longo prazo, zelo pelos recursos da empresa e disposição para fazer mais do que o estritamente exigido. Em tese, a ideia parece elevada. 

Board as a Service (BaaS): Consultoria ou governança?

Startups e outras empresas caracterizadas pelo desafio do crescimento célere podem desafiar práticas tradicionais de governança corporativa. Um dos meios é o modelo de Board as a Service (BaaS), ou Conselho como Serviço. Tal formato se apresenta como alternativa flexível: ao invés de um grupo fixo e permanente de conselheiros, o BaaS permite que empresas, especialmente de pequeno e médio porte, acessem um conjunto de especialistas capacitados, sob demanda, conforme as necessidades empresariais.

Precisamos sair de nossa zona de conforto. Será?

A frase “Precisamos sair de nossa zona de conforto!” é, por vezes, usada no vocabulário motivacional contemporâneo. Ela pode emergir em palestras, treinamentos, redes sociais, coaching ou reuniões corporativas, quase sempre como se fosse uma verdade indiscutível. O problema é que a frase carece de precisão e precisa ser contextualizada, caso a caso, pois existem contextos em que ela não funciona como reflexão, mas como fórmula simplificadora e, por vezes, injusta.

Caso Oncoclínicas: Falhas de governança e ativismo do sócio minoritário

A Oncoclínicas consolidou-se, nos últimos anos, como uma das companhias mais relevantes do setor de saúde no Brasil, com presença importante em oncologia, diagnóstico e serviços médicos especializados. Inserida em um segmento intensivo em capital, reputação e confiança, a companhia convive, como toda empresa aberta, com exigências crescentes de governança corporativa, legitimidade institucional e disciplina financeira. Esse pano de fundo é importante: em estruturas empresariais dessa natureza, graves crises raramente permanecem apenas no plano econômico-financeiro, podendo migrar rapidamente para o plano do poder político na empresa.

Caso Raizen: Falhas de governança e ativismo pré-societário

A Raízen foi constituída em 2011, como resultado da joint venture entre as companhias Cosan e Shell, com ativos relevantes nos segmentos de açúcar, etanol, bioenergia e distribuição de combustíveis. Desde a sua origem, passou a ocupar posição de destaque no mercado brasileiro de energia, com atuação integrada em cadeias estratégicas e forte projeção institucional no debate sobre transição energética e biocombustíveis.

Conselhos de administração e suas competências

Formar um conselho de administração não é apenas decidir quem se senta à mesa de governança. É tratar de que tipo de inteligência a organização deseja convocar para si. Toda formação de conselho é, no fundo, uma escolha sobre repertório, equilíbrio, tempo, poder e capacidade de julgamento. Ao mesmo tempo, nem sempre o que funciona em determinadas circunstâncias pode funcionar em um ambiente colegiado. 

Conselhos de administração e seus desenhos

A formação de conselhos de administração por vezes se dá de maneira errada. Ao invés de se discutirem efetivas necessidades da organização, discutem-se nomes, prestígio, reputação e peso institucional do potencial conselheiro. Nessa perspectiva, o conselho, constituído como vitrine de respeitabilidade, não emerge como efetiva arquitetura de inteligência e longevidade organizacional.

Caso Banco Master: A questão dos incentivos

Tratar do caso Banco Master não é fácil, quando se considera a profusão de publicações midiáticas sobre o assunto, envolvendo questões diversas: administração da Instituição, crescimento sem bons fundamentos, falhas de governança, possibilidades de fraudes, tunneling e outros eventos, atuação do Regulador (o Banco Central do Brasil), relacionamento com integrantes dos Três Poderes e la nave va. 

Caso Banco Master e a importância da educação financeira

O recente episódio envolvendo a liquidação do Banco Master pelo Banco Central - um caso sobre o qual muito ainda necessita ser elucidado - traz à tona uma reflexão necessária: no Brasil, a educação financeira ainda é algo em início de construção. Ao mesmo tempo, a educação financeira é a ferramenta que permite ao investidor individual - o cidadão - navegar com maior nível de compreensão e consciência sobre suas opções de aplicações e investimentos, de maneira a fazer melhores escolhas na gestão de suas finanças pessoais. 

Publicações e pesquisas do IBGC em 2025

No ano de 2025, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) disponibilizou várias publicações e pesquisas, que podem ser acessadas, na íntegra, no site do Instituto, aqui. Com respeito às pesquisas, especificamente, destacamos aqui as seguintes:

Diretoria Executiva: Agente de governança e gestão

Qual é a posição institucional da Diretoria Executiva? Responder a essa pergunta exige rigor jurídico e precisão conceitual e, para tanto, é necessário recorrer tanto ao Direito positivo quanto à visão das boas práticas de governança corporativa.

Revista RI e Ronnie Nogueira na "Voz do Investidor"

Sugerimos aos nossos leitores assistir à entrevista com Ronnie Nogueira, Editor-chefe da Revista RI - Relações com Investidores, no canal A Voz do Investidor, mantido pela ABRADIN - Associação Brasileira de Investidores no YouTube. Do podcast, partiparam também Luiz Guilherme Dias e Aurélio Valporto, respectivamente conselheiro e presidente da Associação. Foram tratados temas como:

Caso Banco Master: Governança como proteção

 

Há casos que se tornam assunto de relevo dos mercados financeiros e de capitais por exporem engrenagens: regulamentação, fiscalização, incentivos, desenho de garantias e a linha delicada que separa o risco privado do custo social. O caso Banco Master, ainda sob desdobramentos e leituras em disputa, já permite uma visão preliminar, sem tribunal moral, com foco em governança institucional e governança corporativa.

ESG: É o fim?

Em tempos de grandes mudanças geopolíticas e urgências sucessivas, declarar o “fim do ESG” pode parecer simplificação de agenda. Mas será a agenda realmente aliviada e simplificada? Será que os conceitos de governança, sustentabilidade e riscos desaparecem porque um discurso muda?

Administrar com acerto: a lógica da família e a lógica de investidores

Quando uma empresa muda de controle, as diversas mídias tratam de impactos no comando, dos grandes números envolvidos e de grandes estratégias de mercado entre outros tópicos. Todavia, a transformação mais profunda não aparece nas demonstrações financeiras da empresa, mas no silêncio dos corredores: na forma como os líderes olham para as equipes sob seu comando, na liberdade – ou no medo – de errar, no jeito como as pessoas passam a ser tratadas. É aí que a governança de pessoas ou governança de capital humano revela sua natureza.

Scott Adams e o Princípio Dilbert: um legado de humor e reflexão

Scott Adams foi o criador do Dilbert e de outras personagens singulares e divertidas, que refletem culturas organizacionais. As tiras do autor, falecido neste mês de janeiro, publicadas em vários veículos de mídia pelo Planeta, ficaram famosas por retratarem, com humor, o que pode existir em muitas organizações: lideranças desconectadas do trabalho real, burocracia improdutiva, decisões movidas por políticas internas inefetivas e jargões vazios entre outras possibilidades.

Indicação: Publicações na Revista RI e no Portal Acionista

A seguir, divulgamos os links dos artigos e entrevistas mais recentes publicados na Coluna Orquestra Societária, da Revista RI, e no Portal Acionista: