Quando o conselho deixa de assistir e passa a governar.
Nascido em Nova York, Ira M. Millstein estudou inicialmente Engenharia Industrial na Columbia University, antes de se graduar em Direito pela Columbia Law School. Advogado, conselheiro e assessor de algumas das maiores organizações norte-americanas, ele ajudou a demonstrar que governança não acontece apenas nos estatutos, nas normas ou nos discursos: concretiza-se, sobretudo, quando o conselho assume efetivamente suas responsabilidades.
A Engenharia deixaria uma marca interessante em sua maneira de pensar: ele próprio relacionava sua formação à tendência de analisar problemas em termos de estrutura, de uma forma estruturada de pensar. Talvez não seja coincidência que grande parte da carreira de Millstein tenha sido dedicada justamente a compreender e aperfeiçoar as estruturas pelas quais o poder empresarial é distribuído, supervisionado e responsabilizado.
Sua carreira jurídica começou fortemente ligada ao direito antitruste. E foi a preocupação com o poder das grandes corporações que ajudou a conduzi-lo à governança corporativa. Com o enfraquecimento da aplicação das regras antitruste e a crescente autonomia de grandes empresas, Millstein passou a observar com mais atenção outro problema: se o controle externo sobre o poder empresarial se mostrava insuficiente, como esse poder seria controlado dentro das próprias organizações? O problema deixava de ser apenas a concentração de poder no mercado e passava a envolver também a concentração de poder nas mãos dos administradores.
Essa preocupação encontrou terreno fértil no tema conselhos de administração. Durante grande parte do século XX, diversos boards de grandes companhias norte-americanas permaneceram fortemente influenciados pelos próprios executivos que deveriam supervisionar. O CEO podia exercer enorme influência sobre a escolha dos conselheiros, a agenda das reuniões, o fluxo de informações e até mesmo sobre a forma pela qual seu desempenho seria avaliado. A existência formal de um conselho não significava, necessariamente, a existência de supervisão: era possível ter um board perfeitamente constituído no papel e, ainda assim, uma administração praticamente sem contrapesos efetivos.
Ira Millstein se tornou um dos grandes defensores da transformação desse modelo. Para ele, o conselho de administração não poderia funcionar como extensão protocolar da diretoria nem como espaço destinado apenas a confirmar decisões previamente tomadas. A mudança exigia uma nova compreensão da própria função de conselheiro. O assento em um board não deveria ser tratado como homenagem, distinção social ou reconhecimento pelo prestígio acumulado ao longo da carreira. Ser conselheiro significava assumir deveres concretos: estudar, informar-se, formular perguntas, acompanhar resultados, avaliar administradores e, quando necessário, discordar.
Essa visão ganhou expressão particularmente clara em The Professional Board, publicado em 1995. Millstein defendia que a função de conselheiro precisava ser encarada profissionalmente, porque à autoridade existente dentro da sala do conselho deveria corresponder responsabilidade igualmente concreta. O board não deveria administrar a companhia, mas precisava selecionar, incentivar, acompanhar e supervisionar aqueles que administravam. A independência, nesse sentido, não era um atributo meramente formal dos conselheiros: precisava transformar-se em capacidade real de julgamento.
Um dos episódios mais emblemáticos de sua trajetória ocorreu na General Motors. Em meio às dificuldades enfrentadas pela companhia no início da década de 1990, Millstein assessorou seu conselho de administração durante um período de profundas mudanças na relação board-administração. Em 1994, a GM adotou diretrizes formais de governança destinadas a fortalecer a atuação de um conselho independente e sua capacidade de supervisionar a gestão. O episódio ultrapassou os limites de uma única empresa. Para Millstein, as diretrizes da GM ajudaram a legitimar uma transformação que já começava a ocorrer dentro das salas de conselho norte-americanas: o conselho deixava de ser espectador para assumir plenamente seu papel institucional de supervisão.
O desafio, entretanto, nunca foi transformar o conselho em uma administração paralela. Millstein reconhecia que os executivos precisavam de liberdade para dirigir os negócios e assumir riscos empresariais. Governar não significaria administrar diariamente. O verdadeiro problema residia em encontrar o equilíbrio entre autonomia e supervisão: a gestão precisava ter espaço para executar, enquanto o conselho precisava possuir independência, informação e autoridade suficientes para orientar, avaliar e intervir quando necessário. Um conselho que tenta administrar pode paralisar a empresa; um conselho que deixa de supervisionar pode abandonar sua própria razão de existir.
Assim, Millstein atribuía enorme importância ao fluxo de informações. Um conselho que depende exclusivamente da administração para saber o que acontece dentro da companhia corre o risco de tornar-se dependente também da narrativa produzida pelos gestores que deveria fiscalizar. Boards responsáveis precisam receber informações adequadas, participar da avaliação da alta administração, acompanhar questões estratégicas e tratar seriamente da sucessão de executivos. A verdadeira independência de um conselho, portanto, não depende apenas de quem ocupa suas cadeiras, mas também de sua capacidade concreta de compreender aquilo que acontece dentro da organização.
A evolução do pensamento de Ira Millstein pode ser percebida nos títulos de três trabalhos publicados ao longo da década de 1990: The Evolution of the Certifying Board, The Professional Board e The Responsible Board. A sequência revela uma trajetória conceitual especialmente interessante. O conselho que tradicionalmente se limitava a certificar decisões precisava tornar-se profissional para, finalmente, assumir plenamente sua responsabilidade institucional. A evolução da governança poderia ser vista, sob essa perspectiva, como a passagem de um conselho predominantemente formal para um conselho consciente de que possuir poder significa também responder pelo modo como esse poder é exercido.
A atuação do ilustre pensador não se limitou às companhias. Millstein também assessorou o CalPERS, um dos investidores institucionais mais influentes no movimento de fortalecimento da governança corporativa estadunidense. A aproximação com grandes investidores reforçou sua percepção de que acionistas, especialmente aqueles com participações relevantes e horizontes de longo prazo, poderiam exercer importante pressão para que as organizações desenvolvessem conselhos mais independentes e responsáveis. Nesse ponto, sua trajetória aproxima-se daquela de Robert Monks: ambos compreenderam que propriedade societária e responsabilidade pela governança não deveriam caminhar completamente separadas.
Millstein participou ainda de importantes iniciativas destinadas a fortalecer os mecanismos de fiscalização corporativa. Foi copresidente do Blue Ribbon Committee on Improving the Effectiveness of Corporate Audit Committees, criado no final da década de 1990 pela Bolsa de Nova York e pela NASD. O comitê formulou recomendações destinadas a fortalecer a independência e a efetividade dos comitês de auditoria, aprimorando a qualidade e a credibilidade das informações financeiras e a supervisão do processo de divulgação contábil. Mais uma vez, sua preocupação central aparecia com nitidez: independência somente produz governança quando existem mecanismos institucionais capazes de transformá-la em fiscalização efetiva.
Em âmbito internacional, Ira Millstein presidiu o grupo consultivo empresarial da OCDE sobre governança corporativa, participando das discussões que antecederam a consolidação dos primeiros princípios internacionais da organização para o tema. Entre os integrantes daquele grupo estava Sir Adrian Cadbury. A presença dos dois é particularmente simbólica: questões que ambos haviam enfrentado durante décadas dentro das empresas e dos mercados nacionais passavam a integrar uma discussão internacional sobre confiança, competitividade, acesso ao capital e qualidade das instituições empresariais.
Uma maneira de compreender a singularidade de Millstein é comparar suas contribuições àquelas de personagens relevantes para a governança corporativa. Berle e Means revelaram a separação entre propriedade e controle. Jensen e Meckling explicaram os conflitos decorrentes dessa separação. Bob Tricker ajudou a estruturar intelectualmente o campo da governança. Adrian Cadbury transformou princípios em recomendações institucionais. Robert Monks e Nell Minow mostraram a força do acionista ativo. Millstein concentrou sua atenção no momento em que todas essas ideias precisam adquirir vida concreta: quando os conselheiros se sentam diante dos administradores, recebem informações, formulam perguntas, avaliam decisões e assumem responsabilidade pelo poder que lhes foi confiado.
O legado de Ira Millstein permanece profundamente atual. Escândalos corporativos, crises financeiras, transformações tecnológicas, inteligência artificial e novas formas de concentração econômica continuam demonstrando que a existência formal de um conselho jamais será suficiente para assegurar boa governança. Independência de conselheiros não significa distância, mas capacidade de julgamento; fiscalizar não é hostilizar, mas exercer responsabilidade; e autoridade, por sua vez, vale menos pelo prestígio do que pelo dever que carrega.
Ira Millstein ajudou a retirar o conselho de administração da condição de plateia para colocá-lo no lugar que institucionalmente deveria ocupar. A governança pode começar nas teorias, nos códigos e nas regras. Mas ela só se torna real quando, dentro da sala do conselho, uma mesa de profissionais efetivamente engajados assume a responsabilidade de governar.
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