Adiar indefinidamente o pagamento de tributos ainda é possível?
O caso Dolly não deve ser lido apenas como uma notícia sobre uma fabricante de refrigerantes. Ele é, antes disso, um alerta sobre governança, risco tributário, concentração de poder e continuidade empresarial. O que está em discussão não é apenas uma dívida tributária bilionária, mas a convivência de uma organização, durante anos, com passivos relevantes, até que aquilo que parecia administrável passa a ameaçar a própria sobrevivência da empresa.
Segundo notícias divulgadas pela imprensa, a Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e a Procuradoria-Geral do Estado de São Paulo protocolaram pedido de falência contra empresas do Grupo Dolly, apontando dívida ativa de aproximadamente R$ 15,7 bilhões, composta por débitos com a União, o Estado de São Paulo e o FGTS. As procuradorias sustentariam, segundo as notícias, que o passivo teria se acumulado ao longo de mais de 25 anos e resistido a sucessivas tentativas de cobrança. As alegações, ainda submetidas ao devido processo legal, devem ser apreciadas com a necessária observância do contraditório e do direito de defesa das empresas envolvidas.
A relevância do episódio não reside apenas no bilionário valor envolvido, mas também em seu simbolismo. Passivos tributários têm sido tratados por diversas empresas brasileiras como uma espécie de paisagem contábil: algo incômodo, relevante, mas postergável, adiado para um futuro indefinível e sem a devida preocupação de sócios e administradores. O caso Dolly sugere que essa lógica pode estar chegando ao seu limite: a dívida fiscal pode estar deixando de ser nota explicativa no balanço e passando a ser um teste real de governança corporativa.
Quando a cobrança fiscal torna a falência uma possibilidade
O ponto de virada jurídico está no novo entendimento do Superior Tribunal de Justiça (STJ). Em fevereiro de 2026, a Terceira Turma do STJ reconheceu a legitimidade e o interesse processual da Fazenda Pública para requerer a falência de sociedade empresária quando a execução fiscal anteriormente ajuizada não obtiver resultado. Para o Tribunal, não se trata de privilégio estatal, mas da possibilidade de utilização de instrumento processual adequado em casos de insolvência comprovada, após o esgotamento da via própria de cobrança.
Esse entendimento muda a qualidade do risco. Antes, muitas empresas enxergavam a execução fiscal como um processo demorado, frequentemente administrável por anos, com suporte técnico-jurídico adequado. Nesse novo contexto, em determinadas hipóteses, a frustração da execução pode abrir caminho para um pedido de falência. O passivo fiscal deixa de ser apenas uma disputa com o Fisco e passa a dialogar diretamente com insolvência, preservação da empresa, proteção de credores, empregos, ativos e continuidade operacional.
É importante insistir: pedido de falência não é falência decretada. Há amplo contraditório, ampla defesa, análise judicial, eventual discussão sobre os requisitos legais e sobre a própria adequação da medida ao caso concreto. Mas, do ponto de vista da governança, o simples ajuizamento de um pedido dessa natureza já é um evento crítico, que acende uma luz vermelha. Afeta reputação, crédito, fornecedores, empregados, investidores, consumidores e o ambiente decisório da companhia devedora ao Fisco.
O ponto de governança: o passivo que deixa de ser número
Para a mesa do conselho de administração ou da diretoria executiva, quando não houver conselho formalmente constituído, a pergunta essencial não é apenas "quanto a empresa deve?”. A pergunta mais importante é: “esse passivo está sendo realmente governado?”. Há enorme diferença entre conhecer a existência de uma dívida e tratá-la como risco estratégico. Conhecer os números não basta; é preciso avaliar probabilidade de perda, impacto de caixa, cenário regulatório, risco de execução, efeito reputacional, alternativas de transação e consequências para a continuidade do negócio.
O caso Dolly permite refletir que um passivo tributário crônico pode se transformar em gatilho existencial. Durante anos, ele pode parecer controlado, ser apresentado em relatórios, notas explicativas, planilhas, pareceres, contingências e reuniões. Mas, se a governança não transforma informação em decisão, o número permanece como ruído. E números ignorados têm uma tendência perigosa: deixam de ser memória contábil e se tornam evento jurídico, financeiro e empresarial relevante.
Governança não é ornamentação institucional. Não existe para produzir atas elegantes nem relatórios sofisticados. Existe para fazer perguntas difíceis antes que a realidade as faça de forma mais dura. Em matéria fiscal, isso significa impedir que um conselho de administração ou diretoria executiva se limite a receber informações genéricas, sem compreender se o passivo ameaça liquidez, reputação, solvência, continuidade operacional ou a própria preservação da empresa.
Organizações personalistas e o contraponto para administrar o risco
Empresas fortemente associadas a um fundador, controlador ou proprietário podem ter virtudes relevantes. Decidem rápido, preservam identidade, constroem marcas com personalidade, atravessam crises com coragem e, muitas vezes, realizam o que estruturas excessivamente burocráticas não conseguem realizar. A figura empreendedora pode ser decisiva para o nascimento, o crescimento e a resistência de uma organização.
O caso Dolly permite essa reflexão porque a própria trajetória pública da marca sempre esteve muito ligada à figura de seu fundador e principal liderança. Isso não autoriza concluir, por si só, que tenha havido falha de governança, ausência de controles ou decisões inadequadas. Mas enseja uma pergunta relevante: em organizações fortemente personalizadas, há contraponto institucional suficiente para enfrentar riscos estruturais, especialmente quando eles se acumulam por muitos anos?
Nesse tipo de ambiente, o risco não está no fundador ou no controlador em si. O risco está na eventual falta de mecanismos capazes de transformar alertas em decisão: conselho independente, comitês atuantes, auditoria robusta, matriz de riscos viva, diretoria financeira forte e cultura institucional capaz de sustentar divergências. Quando o passivo ameaça a continuidade, deixa de ser assunto das áreas jurídica e financeira: ele desloca para o topo.
Algumas perguntas relevantes para líderes
Com base no exposto, algumas perguntas são muito relevantes para os líderes organizacionais:
1) Qual é o tamanho real do passivo tributário da companhia?
Não apenas o valor nominal, mas o valor atualizado, a chance de perda, os processos mais relevantes, os débitos inscritos, as garantias existentes, as execuções em curso, os riscos de bloqueio, os efeitos de eventual inadimplemento e as oportunidades de transação ou regularização.
2) Como o passivo tributário tem sido tratado?
Organizações, por vezes, se acostumam com certos problemas; todavia, o costume pode se tornar cegueira, na prática. Passivos antigos podem produzir falsa sensação de estabilidade. O fato de uma dívida ter sido postergada por muitos anos não significa que ela poderá ser tratada dessa forma para sempre.
3) Como o passivo tributário precisa ser tratado doravante?
O passivo tributário relevante precisa deixar de ser tratado como assunto exclusivamente jurídico-contábil e passar a integrar a agenda estratégica da organização. Isso significa levá-lo periodicamente à mesa do conselho de administração ou da diretoria executiva, conforme a estrutura de governança vigente, com números atualizados, cenários de risco, alternativas de negociação, impacto de caixa, efeitos reputacionais e consequências para a continuidade empresarial.
Também significa atribuir responsáveis, prazos e métricas. Não basta saber que a dívida existe. É preciso saber quem conduz a estratégia, qual é o plano de regularização, quais são as opções de transação, quais garantias estão em jogo, quais execuções estão mais sensíveis e qual seria o impacto de uma decisão judicial adversa. Passivo tributário sem dono interno costuma se transformar em problema de todos — tarde demais.
4) A empresa realmente pode deixar de existir, em função do passivo tributário?
Em situações extremas, a resposta é positiva. É claro que um pedido de falência não equivale à decretação da falência. Há requisitos e um caminho legal a percorrer. Entretanto, quando o passivo tributário alcança dimensão estrutural, resiste a tentativas de cobrança, afeta a confiança dos credores e coloca em dúvida a solvência da organização, ele pode deixar de ser apenas uma contingência e se tornar ameaça concreta à continuidade empresarial.
Mesmo quando a atividade econômica sobrevive, a empresa, tal como conhecida, pode não sobreviver. Pode haver perda de controle, alienação de ativos, substituição de gestão, reorganização forçada, deterioração reputacional e enfraquecimento da marca. Por isso, a pergunta correta não é apenas se a companhia pode “fechar as portas”, mas se conseguirá preservar sua identidade, seu valor e sua capacidade de operar sob pressão jurídica, fiscal e financeira.
5) O sistema de governança tem independência suficiente para enfrentar o problema?
Esta talvez seja a pergunta mais sensível. Empresas com controlador forte podem construir histórias relevantes, marcas conhecidas e culturas empresariais muito próprias. Mas, quando não há contraponto institucional, os riscos tendem a ser absorvidos pela lógica da vontade central. O tema deixa de ser analisado com frieza técnica e passa a depender da percepção, da tolerância ou da resistência do controlador.
A governança existe justamente para impedir essa captura. Conselho independente, comitê de auditoria, auditoria externa, área de riscos, jurídico estruturado e diretoria financeira robusta não servem apenas para cumprir formalidades. Servem para criar ambiente institucional no qual más notícias circulem, divergências sejam acolhidas e riscos relevantes sejam enfrentados antes que se convertam em crise irreversível.
Estas são apenas algumas das questões que precisam ser formuladas e respondidas. Cada caso tem as suas especificidades e aspectos relevantes a desvendar para os tomadores de decisão.
Antes que a dívida sele um destino indesejável
O caso Dolly ainda será examinado pelo Poder Judiciário. Não cabe transformar alegações em sentença, nem notícia em condenação. O que cabe, no plano da governança, é enxergar o sinal. Uma empresa pode resistir a crises comerciais, ataques reputacionais, concorrência intensa, mudanças de mercado e até a períodos prolongados de dificuldade financeira. Mas nenhuma organização resiste indefinidamente à combinação entre passivo estrutural, fragilidade de controles, baixa transparência e ausência de contraponto decisório. Em algum momento, a conta precisa aparecer.
O episódio Dolly também evidencia que a governança fiscal não é assunto secundário. Ela deve estar no centro da agenda de conselhos, diretorias, comitês de auditoria, áreas jurídicas, financeiras e de riscos. Tributo não é apenas custo. Contencioso fiscal não é apenas processo. Dívida ativa não é apenas número. Em certos contextos, tudo isso se converte em reputação, crédito, continuidade, sucessão, valor de empresa e preservação institucional.
Finalizando, empresas não entram em crise apenas quando deixam de vender, mas quando deixam de escutar seus próprios sinais. Governança corporativa existe exatamente para impedir que problemas conhecidos sejam tratados como eternos, que riscos antigos sejam confundidos com normalidade e que uma dívida, acumulada no silêncio dos anos, acabe se transformando em destino indesejável, grave e potencialmente trágico para todos os envolvidos.
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