O conflito e os custos de agência remetem
à boa governança corporativa.
Em 1976, o capitalismo corporativo já havia passado por uma profunda transformação. Muitas grandes empresas haviam deixado de ser simples extensões de seus fundadores e se tornado estruturas complexas, administradas por executivos profissionais, financiadas por milhares de investidores e sustentadas por uma rede cada vez maior de contratos.
Antes da resposta, cabia qualificar mais claramente o problema. Nesse sentido, dois pesquisadores dedicados à economia das organizações ofereceram uma das bases conceituais mais influentes da história da governança corporativa: Michael C. Jensen e William H. Meckling.
A união intelectual dos dois resultou em um dos artigos mais importantes da economia empresarial moderna: Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure. Publicado em 1976, o artigo ajudou a transformar a maneira como pesquisadores, investidores e administradores passaram a compreender as empresas do capitalismo contemporâneo.
Michael Jensen foi economista e professor, com uma trajetória caracterizada pelo estudo das finanças corporativas, mercados e comportamento organizacional. William Meckling foi economista e professor, também dedicado à compreensão das estruturas empresariais e dos mecanismos econômicos que influenciam as decisões dentro das organizações.
A grande contribuição dos professores Jensen e Meckling foi demonstrar que a empresa não deveria ser vista apenas como uma unidade produtiva, mas como uma estrutura formada por relações contratuais entre diferentes participantes: acionistas, administradores, credores, empregados e demais interessados. Eles contribuíram decisivamente para consolidar a compreensão da empresa como um conjunto de relações contratuais (nexus of contracts), não apenas como uma entidade produtiva. Essa visão introduziu uma ideia fundamental: a existência dos custos de agência.
Quando o proprietário do capital e o administrador da organização são pessoas diferentes, surge um conflito de interesses. Os proprietários do capital desejam maximizar o valor da empresa no longo prazo. Administradores, por sua vez, podem ser influenciados por objetivos pessoais, como aumento de benefícios próprios, expansão excessiva da empresa ou decisões que ampliem seu poder individual. Os interesses se tornam divergentes e impõem aos proprietários os chamados custos de agência.
A teoria da agência transformou profundamente o pensamento empresarial. A partir dessa teoria, a governança deixou de ser vista apenas como uma questão de controle administrativo e passou a ser compreendida como uma arquitetura de incentivos, responsabilidades e equilíbrio de poder. A influência dessa teoria ultrapassou os limites da academia. Passou a orientar debates sobre empresas abertas, fundos de investimento, empresas familiares, companhias estatais e organizações sem fins lucrativos.
Os professores Michael Jensen e William Meckling, nos anos 1970, assim como os também professores Adolph Berle e Gardiner Means, nos anos 1930, sem utilizarem a expressão "governança corporativa", criaram uma das principais bases teóricas para compreender porque mecanismos de governança são necessários para aproximar os interesses dos administradores daqueles que investem recursos na organização, reduzindo os custos de agência e tornando a relação entre o principal (o sócio, que delega poder e arca com os resultados) e o agente (o executivo, que toma as decisões em nome daquele) menos conflituosa.
Poucas teorias conseguiram explicar tão profundamente uma tensão inerente ao sistema econômico quanto o quarteto Berle, Means, Jensen e Meckling, separado em duplas por várias décadas. Os dois primeiros evidenciaram a separação entre propriedade e controle. Os dois últimos expuseram o conflito e os custos de agência. Juntos, os estudos desses pensadores ajudaram a construir uma das bases intelectuais mais robustas da moderna governança corporativa.
Os anos seguintes trariam novos novos desafios à governança corporativa, conceito emergente do ativismo de investidores institucionais nos EUA, nos anos 1980: o ativismo de investidores, a teoria dos stakeholders, a sustentabilidade e, mais recentemente, a inteligência artificial, a geopolítica e muito mais. Ao mesmo tempo, a pergunta essencial permanece próxima daquela que desafiou vários pensadores do capitalismo: como assegurar que aqueles que possuem o poder de decisão nas empresas utilizem esse poder em benefício da organização empresarial e daqueles que nela confiam?
Por fim, uma organização não é governada apenas por estruturas, cargos ou contratos, mas pela capacidade de alinhar interesses, criar incentivos corretos, estabelecer responsabilidades e transformar poder em confiança. A boa governança deve criar valor para stakeholders e distribuir o valor criado de maneira legal e ética.
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