A equação 1 + 1 = 3 se aplica a todos os casos?
Poucas palavras exercem tanto fascínio no mundo corporativo e nos mercados financeiros quanto o termo sinergia, protagonista em praticamente todas as operações de fusão ou aquisição (Mergers and Acquisitions ou M&A), justificando investimentos milionários ou bilionários e sustentando projeções em geral promissoras de geração de valor.
Nas apresentações a investidores, a sinergia costuma ser tratada como a consequência quase natural da união entre duas ou mais empresas. A realidade, entretanto, revela um cenário muito mais complexo. Construir sinergia exige tempo, disciplina, capacidade de liderança e, sobretudo, sensibilidade para lidar com pessoas.
E o que significa sinergia? Provisoriamente, consideremos que ela possa ser definida pela soma 1 + 1 = 3. Como uma conjunção de forças que, juntas, se tornam mais fortes? De certo modo sim. Mas como veremos adiante, embora a equação 1 + 1 = 3 pareça simples, nem sempre ela é válida, quando se pretende generalizá-la para todas as situações possíveis. O significado mais profundo de sinergia, no mundo corporativo, precisa de mais elementos para sua compreensão.
Raízes da sinergia na teoria dos custos de transação
Sob a perspectiva econômica, a ideia de integrar atividades encontra fundamento no artigo The Nature of the Firm, de Ronald H. Coase (1937), um clássico da Economia Institucional. Coase demonstrou que utilizar o mercado não é gratuito. Antes de produzir, as empresas incorrem em gastos para localizar fornecedores, negociar contratos, monitorar seu cumprimento, resolver conflitos e administrar riscos. São os custos de transação.
Os contratos de trabalho são o exemplo mais expressivo da internalização massiva de serviços humanos: seria insuportavelmente dispendioso contratar e distratar pessoas para cada atividade ao longo do dia. Para internalizar principalmente contratos de trabalho, portanto, a firma emerge, e daí emergem o título e os insights do artigo seminal do professor Ronald Coase.
Com base nessa teoria, Michael H. Riordan e Oliver E. Williamson, no artigo Asset Specificity and Economic Organization (1985), argumentam que a escolha entre internalizar ou contratar no mercado deve avaliar simultaneamente custos de produção e custos de transação. Os mercados tendem a oferecer vantagens de escala e escopo, enquanto a internalização pode oferecer maior capacidade de adaptação, coordenação e controle, quando há elevada especificidade de ativos, incerteza e risco de oportunismo.
Na perspectiva dos professores Riordan e Williamson, a decisão eficiente não decorre da superioridade absoluta de uma forma sobre outra, mas da comparação dos dispêndios totais de cada alternativa. Trazida a esse raciocínio, a sinergia consiste, na essência, em criar uma estrutura capaz de coordenar ativos, reduzir custos de transação e potencializar ganhos coletivos.
Conceitualmente, portanto, a sinergia não é necessariamente a melhor alternativa: nasce da capacidade de organizar relações, alinhar incentivos e administrar interdependências de forma eficiente. Quando a integração cria mais valor do que o mercado seria capaz de oferecer, a sinergia deixa de ser ideal de internalização e passa a ser vantagem econômica concreta, fruto de uma administração mais eficaz.
Ponto de grande atenção: do exposto acima, decorre que, conceitualmente, internalizar ou externalizar nem sempre criam mais valor. Mesmo assim, apresentamos adiante um exemplo hipotético em que a internalização é positiva; não antes, porém, de uma palavra sobre fusões e aquisições.
Sinergia em fusões e aquisições (M&A)
Fusões ocorrem quando duas ou mais empresas de portes semelhantes decidem unir suas operações para dar origem a uma nova e única organização. Nessa modalidade, as empresas originais são extintas e combinam integralmente patrimônios, ações ou cotas, direitos e obrigações sob uma única marca e estrutura societária. O objetivo central é a sinergia, permitindo mais eficiência, redução de custos duplicados, mais competitividade e mais mercado.
Aquisições, por outro lado, configuram o processo em que uma empresa adquirente assume o controle societário ou a totalidade dos ativos de outra, a empresa-alvo, que passa a ser incorporada ou controlada. Diferentemente da fusão, a compradora mantém sua identidade jurídica e operacional, enquanto a adquirida pode ser absorvida ou continuar como subsidiária sob nova direção. A transação pode visar rápida expansão geográfica, acesso a novas tecnologias ou eliminação da concorrência.
Note-se que tanto nas fusões quanto nas aquisições existe o fenômeno da internalização. Internalizar significa integrar cadeias produtivas, compatibilizar processos, unificar sistemas, harmonizar culturas e administrar mais pessoas (por vezes, menos). Quando a internalização envolve empresas muito diferentes, com origens, histórias, processos, sistemas e culturas distintas, criar sinergia pode ser extremamente difícil.
Em Competitive Advantage (1985), Michael E. Porter leciona que a vantagem competitiva não decorre simplesmente do crescimento, mas da capacidade de organizar a cadeia de valor de maneira superior à dos concorrentes. Essa lógica é aplicável à sinergia em fusões e aquisições: requer-se, nessas operações, a integração de competências capaz de produzir mais valor do que antes.
Em tempo, fusões de empresas, sob o prisma da dificuldade de obter sinergia, são mais complexas. Nelas, é preciso grande habilidade dos líderes a conduzir a operação. Passar por cima de histórias organizacionais, de culturas fortes, de processos estabelecidos, sem análise, planejamento e respeito na implementação, pode ser desastroso. Conforme conduzida a operação, entretanto, pode-se chegar a um nível de internalização que cria legitimidade e confiança, por respeitar os seres humanos envolvidos, sigam estes ou não na organização. Coordenar é mais nobre e mais difícil do que apenas fundir.
Quanto às aquisições de empresas, nelas, as dificuldades podem ser menores. Por vezes apenas de adquirem ativos e, no plano operacional, deixa-se os negócios adquiridos seguirem tal como eles operavam antes da aquisição, intervindo-se apenas em temas como captação de funding, estratégias mercadológicas (sem maiores mudanças) e outros tópicos congêneres. Tudo ou quase tudo isso previsto no estudo da aquisição ou de necessidades percebidas posteriormente à operação. Em aquisições, a agregação de mercado, receitas e retornos econômicos nas operações pode satisfazer os sócios, embora buscar sinergias seja sempre muito importante.
Criação de sinergia pelas holdings de grupos empresariais
A explicação que consideramos mais didática sobre a criação de sinergia advém, em nossa opinião (e nem todos concordarão), do estudo dos papeis das empresas holdings em grupos empresariais, quando elas visam à administração de um conjunto de negócios.
No artigo Qual deve ser a primeira grande meta da estratégia de uma empresa holding?, publicado neste EG, ilustramos como as holdings criam sinergia e só fazem sentido quando isso acontece. Utilizamos os argumentos do livro Alignment (2006), de Robert Kaplan e David Norton, dedicado à gestão estratégica de holdings.
A seguir, reprisamos o exemplo do artigo acima, demonstrando que quando três empresas hipotéticas E1, E2 e E3 são agrupadas sob uma Holding H, cria-se sinergia se o valor econômico gerado pela internalização for maior do que o custo de existência da Holding:
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Valor das empresas sem a empresa Holding H
E1: $ 100
E2: $ 100
E3: $ 100
Total: $ 300
Dispêndio para operar a Holding H
$ 30
Valor do grupo com a Holding H**
$ 400
Sinergia = $ 400 - $ 300 - $ 30 = $ 70
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Por que o valor econômico total das empresas incluindo a Holding é superior ao valor sem ela? Por razões diversas e cumulativas: governança e gestão otimizadas, acesso comum a fontes de financiamento de menor custo, compartilhamento de processos e recursos operacionais, gestão superior de pessoas e de conhecimento, entre outras não exaustivas. E muito mais pode ser feito para criar sinergia no grupo abrigado sob a empresa mãe H. Sugerimos a releitura do artigo supracitado.
Note-se que no exemplo acima, a equação 1 + 1 = 3 não se mostra válida. Não temos apenas duas empresas, mas quatro, com a empresa mater, a Holding H orientando a estratégia corporativa e criando valor adicional no montante de $ 70. Este é o papel estratégico da empresa H: criar sinergia.
Dificuldades de criar sinergia
Nenhuma internalização com integração ocorre apenas por meio de planilhas. O maior desafio reside nas pessoas. Empresas não são apenas patrimônios econômicos; reúnem histórias, relações de confiança, formas particulares de liderança e identidades construídas ao longo de muitos anos. Quando duas culturas se encontram, a integração raramente acontece sem conflitos, resistências e inseguranças.
Existe ainda uma dimensão por vezes negligenciada: o sofrimento humano decorrente da busca pela sinergia. Reduções de custos costumam implicar fechamento de áreas funcionais, sobreposição de funções e desligamentos. Para quem perde o emprego, sinergia pode significar perda de renda, de estabilidade e de parte da identidade profissional. Para quem permanece, instala-se um ambiente de incerteza, com redefinição de funções, adaptação a novas lideranças e convivência com equipes oriundas da outra empresa.
Sob a ótica da governança corporativa, essa realidade exige atenção especial dos líderes. Estudos apontam operações de M&A que deixam de capturar integralmente as sinergias projetadas, ou mesmo de capturar sinergia, aparecendo, como causas recorrentes, as grandes dificuldades de integração cultural, as falhas de comunicação, a perda de talentos, e a incompatibilidade entre processos decorrente de fatores humanos.
A sinergia não se trata de uma linha a mais na planilha de uma consultoria ou banco de investimentos. Não é algo trivial, simples ou fácil. É assunto de governança corporativa, muito relacionado aos eixos de governança da estratégia e da administração de seres humanos.
Por fim
Retornemos à equação 1 + 1 = 3, apresentada inicialmente. Ela é aplicável em fusões e aquisições? Sim, considerando a existência inicial de duas empresas que se fundem ou que convivem juntas, sob uma mesma governança empresarial.
E quanto às empresas holdings, com o papel de administrar negócios com sua efetiva coordenação e interveniência? Nesse caso, a equação muda, porque muda o número de partes envolvidas. No exemplo anterior, não são duas empresas que se unem, mas três, sob a coordenação de uma força, a própria Holding, que governa as demais. O resultado, se a sinergia de fato se realiza, não é mais 1 + 1 = 3, mas 1 + 1 + 1 = 4. Pedimos aos leitores que se lembrem: o foco aqui não é a matemática, mas a mensagem.
Quando a integração entre empresas, entre processos de uma empresa, ou apenas entre pessoas de uma empresa cria mais valor do que a soma das partes separadas, a sinergia deixa de ser promessa e se torna, de fato, vantagem econômica real. É a mesma lógica, generalizada: se n partes, isoladamente, somam n, a integração bem-sucedida faz esse conjunto valer n + 1. Essa vantagem, porém, não é gratuita nem automática. Ela se paga com tempo, disciplina e, sobretudo, com a atenção genuína às pessoas que tornam a integração possível.
Mônica Mansur Brandão
Sugestões de leitura:
Neste EG
Outras fontes
