Em 1932, os Estados Unidos ainda tentavam compreender as consequências da crise de 1929. Empresas haviam desaparecido, bancos haviam quebrado e milhões de investidores assistiam à destruição de patrimônio em uma escala sem precedentes. A crise produziu sofrimento nos EUA e em âmbito internacional, inclusive no Brasil.
O debate público concentrava-se nas causas da tragédia econômica e nos caminhos para reconstruir a confiança nos mercados. Enquanto muitos procuravam respostas na política monetária, ou na regulação financeira, ou mesmo na especulação, dois pesquisadores decidiram investigar uma questão mais silenciosa, mas visceral: quem realmente exercia o poder dentro das grandes corporações norte-americanas?
A resposta foi apresentada em The Modern Corporation and Private Property, obra que se tornaria um dos textos mais influentes da história empresarial. Seus autores reuniam formações distintas e complementares. Adolf Berle era jurista, professor da Universidade Columbia e um dos mais respeitados especialistas em direito societário de sua geração. Gardiner Means era economista e pesquisador dedicado ao estudo da estrutura das grandes empresas e da concentração econômica.
A combinação entre o rigor jurídico de Berle e a visão econômica de Means produziu uma análise que atravessaria décadas e ajudaria a moldar o pensamento moderno sobre governança corporativa. O estudo examinou algumas das maiores companhias estadunidenses da época e identificou uma transformação estrutural que passara despercebida por grande parte dos observadores.
Empresas estavam crescendo, captando recursos de milhares de investidores e ampliando sua presença em setores estratégicos da economia. Quanto maior era a companhia, mais pulverizada se tornava sua base acionária. Em muitas empresas, nenhum acionista possuía participação suficiente para exercer controle efetivo sobre a administração.
Essa constatação representava uma ruptura histórica. Durante séculos, as figuras do proprietário e do administrador estiveram, em grande medida, reunidas na mesma pessoa. O dono do negócio definia estratégias, supervisionava operações, contratava funcionários e assumia diretamente os riscos de suas decisões. O crescimento das grandes sociedades anônimas alterou essa lógica. Os proprietários continuavam existindo, mas já não comandavam necessariamente a organização.
Foi nesse contexto que Berle e Means formularam a ideia que os tornaria conhecidos em todo o mundo: a separação entre propriedade e controle. Os acionistas permaneciam titulares do capital e dos direitos econômicos da companhia. O poder de decisão, entretanto, passava progressivamente para executivos profissionais e estruturas permanentes de administração. Em termos simples, os sócios continuavam donos da empresa, mas os administradores passavam a deter o comando cotidiano dos negócios.
A observação parecia descritiva, mas carregava implicações profundas. Se aqueles que administravam a companhia não eram os mesmos que forneciam o capital, como garantir que suas decisões fossem tomadas em benefício da organização e de seus proprietários? Como evitar abusos, conflitos de interesse, privilégios indevidos ou decisões orientadas por objetivos pessoais? Berle e Means não utilizaram a expressão , mas identificaram o problema que justificaria o surgimento da disciplina governança corporativa.
Nas décadas seguintes, grande parte da arquitetura moderna de governança foi construída justamente para enfrentar esse desafio. Conselhos de administração, auditorias independentes, mecanismos de prestação de contas, proteção aos acionistas minoritários, regras de transparência e sistemas de supervisão surgiram para reduzir os riscos decorrentes da concentração de poder nas mãos dos administradores. A governança corporativa não nasceu como um ideal abstrato: surgiu como uma resposta prática a um problema concreto.
A influência da obra ultrapassou o ambiente acadêmico. Embora o livro não tenha criado instituições regulatórias, sua análise ajudou a explicar por que mercados de capitais cada vez mais sofisticados exigiam mecanismos de divulgação de informações, fiscalização e proteção dos investidores. Em certa medida, Berle e Means forneceram um dos diagnósticos intelectuais mais importantes para compreender a necessidade de aperfeiçoamento das estruturas de controle corporativo ao longo do século XX.
O aspecto mais impressionante da obra talvez seja sua atualidade. A poucos anos de um século de publicação da obra de Berle e Means, escândalos corporativos continuam revelando tensões entre aqueles que detêm o capital e aqueles que exercem o poder. Casos como Enron, WorldCom e muitos outros, incluindo no Brasil, demonstram que a questão identificada em 1932 permanece viva. Mudaram as tecnologias, os mercados e as dimensões das sociedades por ações. O dilema fundamental, contudo, continua praticamente o mesmo.
Poucas obras conseguem atravessar gerações mantendo relevância intelectual. O trabalho de Adolf Berle e Gardiner Means pertence a esse grupo restrito. Eles não descobriram apenas uma característica das grandes corporações. Diagnosticaram uma das principais tensões do capitalismo moderno. Sua contribuição pode ser resumida em uma frase simples: as boas práticas de governança corporativa tornaram-se necessárias no momento em que os sócios continuaram proprietários da empresa, mas deixaram de ser aqueles que efetivamente exerciam o poder.
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