Antes de a governança corporativa se tornar código,
ela precisou se tornar objeto de estudo.
Sua importância deve ser compreendida dentro de uma construção intelectual. Adolf Berle e Gardiner Means haviam demonstrado, em 1932, que o crescimento das grandes sociedades por ações produzia uma profunda separação entre propriedade e controle. Décadas depois, Michael Jensen e William Meckling desenvolveriam uma explicação econômica para os conflitos e custos decorrentes da relação entre proprietários e administradores. Tricker avançou sobre outra dimensão do problema: como compreender, organizar e estudar as estruturas por meio das quais o poder empresarial é exercido, supervisionado e responsabilizado.
Antes de dedicar grande parte de sua trajetória acadêmica à governança corporativa, Bob Tricker acumulou experiências no mundo empresarial e universitário. Atuou como financial controller, estudou em Oxford e Harvard, tornou-se professor de sistemas de informação na Universidade de Warwick e, posteriormente, dirigiu o Oxford Centre for Management Studies. Como pesquisador do Nuffield College, da Universidade de Oxford, desenvolveu estudos que contribuiriam para transformar um conjunto disperso de questões relacionadas ao poder e ao controle das organizações em objeto sistemático de investigação.
Seu interesse pelos conselhos de administração antecedeu a obra que lhe daria maior projeção internacional. Em 1978, publicou The Independent Director, estudo relacionado aos conselheiros não executivos, às estruturas dos conselhos e aos mecanismos de supervisão das companhias britânicas. Suas pesquisas mostravam, naquele momento, conselhos fortemente dominados por executivos, em um ambiente no qual a figura contemporânea do conselheiro independente ainda estava longe da importância que alcançaria posteriormente. Tricker investigava, portanto, problemas que décadas depois ocupariam posição central nos códigos de governança corporativa de inúmeros países.
O ponto de inflexão ocorreu em 1984, com a publicação de Corporate Governance, obra reconhecida como o primeiro livro publicado com esse título. Isso não significa que Tricker tenha inventado os problemas da governança, estudados havia muito tempo pelo Direito, pela Economia e pela Administração. Sua contribuição foi mais mais profunda: ele ajudou a reunir fenômenos anteriormente analisados de maneira separada – poder, direção, controle, conselho, supervisão e prestação de contas – e a compreendê-los como partes interdependentes de um mesmo campo intelectual.
Uma das distinções centrais do pensamento de Tricker reside na separação entre governança e gestão. Administrar significa conduzir operações, mobilizar recursos, executar planos e tomar decisões cotidianas. Governar envolve estabelecer direções, definir políticas, supervisionar a administração e assegurar que aqueles que exercem poder sejam responsabilizados por suas decisões. Confundir governança com gestão significa, portanto, confundir quem conduz diariamente a organização com quem deve orientar, supervisionar e avaliar essa condução.
Tal distinção ajuda a compreender por que o conselho de administração ocupa posição tão importante na obra de Tricker. O conselho não deveria funcionar como simples órgão homologador das decisões tomadas pelos executivos. Suas responsabilidades abrangem estratégia, políticas, supervisão da gestão e accountability. Em outras palavras, o conselho existe simultaneamente para contribuir para que a organização avance e para assegurar que o poder exercido em seu interior não avance sem direção, supervisão e responsabilidade.
Uma das ideias mais importantes desenvolvidas e difundidas por Tricker é a distinção entre as dimensões de performance e conformance. De um lado, o conselho deve olhar para o futuro, participar da formulação estratégica e contribuir para o desenvolvimento da organização. De outro lado, precisa supervisionar a administração, acompanhar resultados, observar responsabilidades e assegurar adequada prestação de contas. Um conselho concentrado apenas em fiscalização pode se tornar excessivamente burocrático; um conselho preocupado apenas com estratégia pode abandonar sua função de controle. A boa governança nasce justamente desse equilíbrio: criar condições para que a organização avance sem permitir que o poder avance sem controle.
Essa concepção permite compreender a governança corporativa como uma arquitetura institucional destinada a estabelecer como o poder é distribuído, exercido, supervisionado e responsabilizado dentro das organizações. Bons mecanismos de governança não existem apenas para impedir decisões ruins: também criam condições para decisões melhores, mais transparentes, dotadas de maior legitimidade e mais facilmente submetidas à fiscalização e à prestação de contas.
Tricker também ajudou a retirar a governança corporativa de uma perspectiva exclusivamente nacional. Ao estudar diferentes estruturas societárias e modelos de conselho existentes em diversos países, evidenciou que a forma de governar organizações é influenciada pelos sistemas jurídicos, pelas estruturas de propriedade, pelos mercados de capitais, pelas instituições e pelas culturas empresariais. A governança corporativa não poderia, portanto, ser reduzida à reprodução mecânica de uma fórmula institucional supostamente universal.
Existe uma complementaridade especialmente interessante entre Bob Tricker e Sir Adrian Cadbury. Tricker participou sobretudo da construção intelectual do campo, procurando compreender o que significa governar uma organização, quais são as responsabilidades dos conselhos e como se distinguem governança e gestão. Cadbury, alguns anos depois, ajudaria a transformar preocupações semelhantes em recomendações institucionais concretas. O Corporate Governance de Tricker foi publicado em 1984; o Cadbury Report, em 1992. Em síntese possível, Tricker ajudou a organizar intelectualmente perguntas relevantes; Cadbury ajudou a converter algumas das respostas em princípios e práticas de mercado.
O próprio Sir Adrian Cadbury reconheceu expressamente o pioneirismo intelectual de Tricker, em declaração posteriormente reproduzida em publicações dedicadas à governança corporativa:
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I have always regarded Bob Tricker as the father of
Corporate Governance since his 1984 book introduced me
to the words ‘Corporate Governance.
Sir Adrian Cadbury
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Quatro décadas depois de seu livro pioneiro, as questões examinadas por Tricker parecem ainda mais atuais. Empresas multinacionais, grupos societários complexos, investidores institucionais, cadeias globais de produção, riscos ambientais, plataformas digitais, algoritmos e sistemas de inteligência artificial ampliaram extraordinariamente o alcance, a velocidade e a complexidade do poder exercido dentro das organizações – e, com eles, a dificuldade de supervisioná-lo. Tecnologias mudaram, os mercados se tornaram mais globais e os riscos se multiplicaram, mas as perguntas de governança formuladas por Bob Tricker permanecem essencialmente atuais.
A importância de Tricker não se limita ao fato de ter publicado, em 1984, o primeiro livro intitulado Corporate Governance. Sua contribuição maior foi ter ajudado a conferir unidade intelectual a um conjunto até então disperso de questões – poder, direção, estratégia, supervisão, controle e prestação de contas – e demonstrar que todas pertenciam a uma mesma arquitetura de governo das organizações. Bob Tricker ajudou a dar forma ao campo capaz de reuni-las. A governança corporativa já existia como desafio. Com Bob Tricker, começou a se configurar também como linguagem, arquitetura e disciplina.
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