A recente privatização da BR
Distribuidora no âmbito do mercado de capitais, sem grupo de controle no
momento inicial, estimula o acompanhamento desta Empresa, que fez sua oferta
inicial de ações na B3 (Bolsa de Valores) em 2017. Este constitui-se em um
estudo de caso dos mais interessantes que se apresentam aos interessados em
governança corporativa.
No novo contexto da organização,
um dos temas mais interessantes aos interessados é a compreensão dos seus riscos
percebidos no momento atual. Quais são os fatores de risco relacionados à BR
Distribuidora? O documento denominado Formulário
de Referência, publicado no dia 6 de agosto, discorre sobre 11 fatores,
relacionados a:
1.
Companhia.
2.
Controlador,
direto ou indireto, ou grupo de controle.
3.
Acionistas.
4.
Controladas e coligadas.
5.
Fornecedores.
6.
Clientes.
7.
Setores da economia nos quais a Companhia atua.
8.
Regulação dos setores em que a Companhia atua.
9.
Países estrangeiros onde a Companhia atua.
10. Questões
socioambientais.
11. Questões
macroeconômicos.
Para cada fator de risco, o FR
detalha as principais ameaças externas e internas ao negócio; analisar esses
riscos ajuda a entender as principais preocupações que podem preocupar investidores
em ações da Companhia. E a perceber que vários são os públicos stakeholders que podem impactar o futuro
da Empresa.
No que tange aos riscos
societários, destacam-se, na relação acima, os fatores de risco 2 e 3
(destacados), respectivamente relacionamentos ao controlador ou grupo de
controle (2) e aos acionistas (3). O fator de risco 4, relacionado a
controladas e coligadas, não é aqui comentado, haja vista que o FR considera
que está contemplado pelo conjunto de fatores da relação acima.
Com respeito ao fator de risco 2,
de acordo com o FR, a Companhia entende que não está exposta, atualmente, a
qualquer controlador ou grupo de controle. Vale lembrar que com a privatização,
a Petrobrás passou a deter 37,5% do capital da Companhia, estando os 62,5%
restantes em mão de investidores do mercado de capitais.
Já no que concerne ao fator de
risco 3, o FR aponta incertezas:
1) A Operação Lava Jato e outras investigações podem
revelar novas situações danosas à Petrobras e produzir instabilidade no
ambiente político e na defesa de litígios.
2) A Petrobrás (leia-se União), acionista controladora da
Petrobrás, pode ter interesses conflitantes com os interesses dos acionistas da
BR Distribuidora, perseguindo objetivos econômicos e empresariais que podem
impactar a Companhia.
3) A BR Distribuidora não tem um sócio controlador
(majoritário), o que pode torná-la susceptível a alianças entre acionistas,
conflitos entre acionistas e outros eventos que podem ocorrer quando inexiste
um controlador ou grupo de controle.
Entendemos que nos próximos anos, três serão, de forma simplificada,
os grupos de sócios da BR Distribuidora:
Grupo 1 – sócios privados do mercado de capitais com poder de união
entre si. Segundo matéria publicada pelo jornal Valor Econômico (Privatização da BR Distribuidora põe R$ 8,5
bi no caixa da Petrobras, 2/8), grandes gestoras de recursos,
independentes ou ligadas a bancos, entraram com força na oferta pública de
ações da BRD. Em menor medida, investidores estrangeiros compraram
ações da Companhia, assim como outros agentes. É muito possível que parte dos novos sócios busque formar
um grupo que possa influir, de maneira assertiva, nas decisões estratégicas da
Companhia.
Grupo 2 – Petrobrás. Sobre este grupo unitário, cabe uma reflexão:
a BR Distribuidora, cujo nome poderá mudar no futuro, integra uma cadeia de
produção, transporte e distribuição de combustíveis fundamental à economia do Brasil.
E um dos players mais relevantes
dessa cadeia é a Petrobrás; mesmo não mais controlando a BRD, a Petrobrás terá força na estrutura societária da Companhia, em
função dos 37,5% que detém.
Grupo 3 – demais sócios não integrantes dos grupos 1 e 2.
A governança corporativa da nova BR Distribuidora será pautada pelos relacionamentos entre esses grupos, caracterizado por assimetria de poder entre os sócios.
Provavelmente, os sócios do grupo 1 se organizarão para influenciar as decisões da Companhia, conforme dito. Será possível que eles consigam formar um grupo de controle, nos termos da Lei das Sociedades Anônimas (6.404, 15/12/1976 e suas revisões)? Sobre o sócio Petrobrás, suas decisões dependerão, fundamentalmente, do grupo de poder instalado em Brasília, no âmbito do Poder Executivo. E quanto aos sócios do grupo 3? Parte acompanhará os fatos e parte procurará outra oportunidade de investimento no mercado.
Provavelmente, os sócios do grupo 1 se organizarão para influenciar as decisões da Companhia, conforme dito. Será possível que eles consigam formar um grupo de controle, nos termos da Lei das Sociedades Anônimas (6.404, 15/12/1976 e suas revisões)? Sobre o sócio Petrobrás, suas decisões dependerão, fundamentalmente, do grupo de poder instalado em Brasília, no âmbito do Poder Executivo. E quanto aos sócios do grupo 3? Parte acompanhará os fatos e parte procurará outra oportunidade de investimento no mercado.
Diante do quadro exposto, e considerando
os riscos que o Formulário de
Referência identifica – especialmente no item 2 anteriormente apresentado –,
a governança da Petrobrás Distribuidora tende a ser delicada. Por que? Ocorre que as agendas dos sócios
dos grupos de sócios 1 e 2 poderão ter interesses bem diferentes. E divergentes. Acompanhemos os fatos.
