A formação de um conselho de administração por vezes se dá de maneira errada. Ao invés de se discutirem efetivas necessidades da organização, discutem-se nomes, prestígio, reputação e peso institucional do potencial conselheiro. Nessa perspectiva, o conselho, constituído como vitrine de respeitabilidade, não emerge como efetiva arquitetura de inteligência e longevidade organizacional.
Um conselho verdadeiramente bom não se mede apenas pela biografia de seus integrantes. Suas capacitações e experiências são muito relevantes, mas dentro de uma lógica mais abrangente, pois as organizações podem ter distintos requisitos de governança. Ao mesmo tempo, não existe, um único modelo perfeitamente correto de formação de conselhos.
O desenho ideal do conselho de administração, que aqui por vezes tratamos como mesa de governança (ou apenas mesa), depende de fatores como lacunas críticas no topo da organização, ciclo de maturidade organizacional, arquitetura de poder político no topo e a necessidade de criar visões de curto, médio e longo prazos, em prol de sustentabilidade econômica e socioambiental. Mais importante do que procurar fórmulas prontas, é compreender que diferentes organizações pedem diferentes arquiteturas de mesa.
A seguir, são feitas breves considerações sobre quatro modelos distintos de desenhos de conselhos de administração ou mesas de governança - fundamentalmente, quatro arquétipos válidos para refletir sobre o assunto, que correspondem a quatro condições de contorno, propositalmente exacerbadas, para fins de raciocínio.
1. O Conselho por Complementaridade Critica
Este é, talvez, o modelo mais racional e seguro para a maioria das organizações. Sua lógica é simples: o conselho é constituído pela complementação consciente das lacunas críticas identificadas no momento atual. Nesse modelo, a organização, após olhar para fora de si, olha para dentro. Ao invés de perguntar "quem seria interessante convidar?", pergunta "onde estamos mais expostos?", "em que tipo de decisão temos maior risco de errar?" e "quais competências não estão hoje suficientemente representadas?". A partir das respostas, o conselho é desenhado para fazer frente às insuficiências detectadas.
Uma organização empresarial, por exemplo, pode perceber que lhe falta densidade financeira para lidar com capital, endividamento, funding e interlocução com o mercado. Outra pode identificar fragilidades societárias, contratuais ou de compliance. Uma terceira pode reconhecer que o maior problema reside na leitura setorial, na transformação digital ou na melhor compreensão do crescimento. E assim por diante. O conselho, então, passa a ser um mapa de compensações: cada cadeira da mesa de governança existe para preencher uma necessidade estratégica presente, sem perder de vista que a estratégia cria o futuro.
A virtude desse modelo está em reduzir o risco de se criar um conselho ornamental. Ao invés de reunir pessoas fortes demais em um mesmo tipo de força, ele busca diversidade de pensamento. Em vez de multiplicar prestígio, distribui competências. E isso produz uma mesa muito mais útil, porque a organização deixa de ser cercada por ecos de si mesma, passando a ser confrontada por perspectivas que agregam efetiva densidade às decisões.
2. O Conselho por Ciclo de Maturidade da Organização
Este segundo modelo parte de uma premissa que muitos lideres ignoram: o conselho ideal de hoje pode ser inadequado amanhã. Empresas e as demais organizações da economia mudam e a mesa de governança precisa acompanhar as mudanças que, por vezes, requerem transformações. Nesse formato, a formação do conselho não e tratada como se fosse fixa, mas como algo vinculado ao ciclo de vida da organização e dos seus negócios, inseridos em um contexto externo maior.
Nesse modelo, o desenho do conselho de administração acompanha o estágio da organização. Na fase inicial, tende a ser mais enxuto e cirúrgico: precisa oferecer estrutura, disciplina, racionalidade e leitura financeira. Na fase de expansão, a organização passa a exigir conselheiros que compreendam escalabilidade, risco operacional, processos, mercado, competitividade e alternativas mais sofisticadas de funding. Na fase de consolidação, surgem outras demandas, como institucionalização, sucessão, cultura, proteção patrimonial, reputação e relacionamentos consolidados com stakeholders. Naturalmente, estes são exemplos de necessidades, não exaustivos.
A força desse modelo está no reconhecimento de que conselhos não são monumentos fixos, mas organismos vivos e em evolução, buscando presença significativa no ambiente externo. A renovação não é vista como gesto de deslealdade, mas como maturidade estratégica. Profissionais extraordinários para um ciclo podem não ser as melhores alternativas para o ciclo seguinte. Competências decisivas em uma etapa podem se tornar periféricas em outra, e um bom sistema de governança precisa aceitar essa constatação com naturalidade. A diversidade de pensamento também está presente - em bases temporais.
3. O Conselho por Arquitetura de Contrapesos
Este é um modelo mais sofisticado, relacionado ao poder político no topo organizacional. É muito importante ter em mente que governança corporativa é um sistema com objetivos organizacionais, mas também é um sistema de poder, fundado na participação em quotas ou ações, conforme o contexto societário. Não se deve perder de vista que governança também envolve poder, brigas de poder, acordos de poder, rupturas de poder. A lógica desse tipo de conselho não é apenas funcional, mas também institucional: a mesa é desenhada não apenas para agregar competências, mas para equilibrar centros de influência de poder, conter excessos, qualificar o dissenso e produzir contraditório de alto nível.
Em muitas organizações, o grande problema não é falta de talento, visão ou de energia empreendedora, mas a concentração decisória. O fundador acerta, constrói, lidera, tudo isso em excesso. E exatamente por isso, ele corre o risco de se tornar refém de suas convicções. Outra possibilidade é a existência de um grupo de controle (o que é admitido pela Lei das Sociedades Anônimas, a Lei 6.404/1976) com pensamento por demais hegemônico, votando em bloco, com o mesmo pensamento. A organização corre o risco de ficar dependente demais de um único repertório, de uma única leitura de mundo. Isso não é prudente e a diversidade de pensamento emerge para tornar o sistema de poder mais equilibrado.
O conselho por arquitetura de contrapesos emerge para enfrentar o risco do pensamento único. Sua criação encontra resistência, nem sempre sendo possível ser vencida ou contornada. Todavia, sua missão é nobre: lutar para que a organização não se feche em torno do carisma, da autoridade, dos acertos de quem lidera ou da imposição de base contratual sem espaço de diálogo. Não se pretende enfraquecer o comando ou desrespeitar contratos, mas proteger a inteligência da mesa de governança, a qual precisa contar com vozes independentes de fato, com a capacidade de discordar respeitosamente, mas sem submissão. Não basta que os conselheiros sejam tecnicamente capacitados, é necessário que haja vozes livres para desafiar consensos fáceis, leituras autocongratulatórias ou imposições por demais arriscadas.
4. O Conselho por Camadas de Horizonte
Por fim, este quarto modelo parte de uma percepção refinada: muitas empresas erram porque a sua inteligência está concentrada no mesmo horizonte de tempo - frequentemente, o curto prazo. Há profissionais excelentes para resolver o presente, razoáveis para projetar o médio prazo e com grandes dificuldades para pensar o longo prazo. Quando isso ocorre em nível do conselho, este pode ficar desequilibrado: ajuda a administrar o agora, mas não protege o amanhã, que corre o risco de não ser sustentável. O conselho, nesse modelo, é formado para corrigir esse risco. Os sócios organizam a mesa prevendo distintas profundidades temporais de pensamento. A pergunta deixa de ser apenas "o que este conselheiro sabe?" e passa a ser também "em qual horizonte de tempo este conselheiro pensa melhor?".
Nesse modelo, o conselho é desenhado para conter pelo menos três camadas. A primeira é a do presente: conselheiros que ajudam a empresa a tomar decisões consistentes aqui e agora, assegurando robustez financeira, operacional e institucional. A segunda camada é a do médio prazo : pessoas capazes de ler movimentos de mercado, transformações tecnológicas, mudanças regulatórias, expansão, reposicionamento competitivo e reconfiguracão do modelo de negócio. A terceira camada é a do longo prazo e agrega vozes capazes de pensar reputação, cultura, legado, sucessão, legitimidade e o lugar que a organização pretende ocupar no tempo, de modo sustentável.
Esse formato é particularmente poderoso nas empresas familiares de porte relevante, grupos em consolidação, organizações que estão deixando de ser negócios de fundadores para se tornarem arquiteturas que desejam combinar performance com legado. Ele parte de uma pergunta decisiva: para onde caminharemos? E requer diversidade de pensamento para tornar a organização longeva e sustentável.
Visão conjunta dos quatro modelos (arquétipos)
A figura 1 representa os quatro modelos ou arquétipos de formação de conselhos de administração antes brevemente descritos, ajudando a refletir sobre o tema deste artigo para uma organização empresarial:
Figura 1 - Matriz dos Quatro Modelos
Observemos:
a) A figura, uma matriz de duas dimensões, enquadra os quatro modelos em duas dimensões: visão circunstancial versus visão estrutural (eixo horizontal) e curto prazo versus longo prazo (eixo vertical).
b) Os modelos de complementariedade crítica e do ciclo de maturidade da empresa se encaixam na visão circunstancial, adequada ao momento (o momento presente ou o estágio atual), enquanto os modelos de arquitetura de contrapesos e de camadas de horizonte, em uma visão estrutural (ora de equilibrar o poder, ora de pensar presente e futuro de modo mais equilibrado).
c) Os modelos de complementariedade crítica e de arquitetura de contrapesos são mais focados no curto prazo, no status presente (lacunas de capacitação e estrutura de poder do momento), ao passo que os modelos do ciclo de maturidade da empresa e de camadas de horizonte, no longo prazo (há uma perspectiva de futuro distante em suas respectivas construções, ainda que de diferentes formas).
Qual dos quatro modelos é o melhor?
A resposta correta à pergunta acima é: depende do problema que se quer resolver. Em uma primeira leitura:
a) Se a organização ainda não sabe exatamente do que precisa, ou se tem problemas candentes a resolver, o conselho por complementaridade crítica costuma ser o melhor ponto de partida, porque organiza lacunas e corrige assimetrias.
b) Se se está atravessando mudanças de estágio, crescimento ou sofisticação, o conselho por ciclo de maturidade tende a ser o mais adequado, porque reconhece que a governança precisa acompanhar o tempo da empresa e dos seus negócios, sem perder de vista o futuro.
c) Se o problema central é excessiva concentração de poder, excesso de confiança do comando ou carência de contraditório real, o conselho por arquitetura de contrapesos se torna o mais necessário.
d) Já se a organização deseja combinar gestão do presente com visão de permanência, o conselho por camadas de horizonte oferece uma arquitetura superior, por distribuir a inteligência entre tempos diferentes.
Esta é uma lógica que parece perfeita. Todavia, em uma segunda leitura, a realidade não é precisamente arquetípica, mas pode apontar vários problemas concomitantes. Assim sendo, na prática, os melhores conselhos precisarão combinar elementos dos quatro modelos, preenchendo lacunas, revisando a composição conforme o ciclo, criando e mantendo contrapesos de poder e distribuindo sua inteligência entre o presente e o legado.
A pergunta certa
Conselhos de administração não são peças de decoração corporativa ou certificados de sofisticação. Em sua forma mais elevada, são estruturas de inteligência criadas para melhorar decisões, disciplinar o poder, proteger a organização contra seus próprios excessos e ampliar a chance organizacional de permanência no tempo.
Sócios de organizações mal governadas podem acreditar que os conselhos administrativos apenas precisam de nomes brilhantes, mas os sócios daquelas bem governadas sabem que os conselhos precisam de um bom desenho. No fundo, a pergunta decisiva nunca foi "quem merece sentar-se à nossa mesa de governança?", mas "que tipo de mesa de governança nossa organização necessita?". Não é impossível que o desenho do conselho inteligente se desloque, ao longo do tempo, entre os quatro quadrantes da figura anterior.
Não pretendemos deixar de nos posicionar, nestas breves linhas: qual desenho é a nossa preferência pessoal? Resposta: uma combinação equilibrada entre os modelos de complementaridade crítica e camadas de horizonte. Todavia, é preciso reconhecer: a realidade mostra que as organizações têm suas jornadas evolutivas e, ademais, existem as estruturas de poder, fundacionais ou contratuais. O poder, em especial, não pode ser desconsiderado quando se pensa em uma mesa de governança.
Ao mesmo tempo, chamamos a atenção para o seguinte: perfis de conselheiros podem ser consistentes com mais de um quadrante da figura 1, o que pode simplificar a concepção do desenho do conselho. Esta é uma ótima notícia, pois conselhos com muitos integrantes, visando o atendimento aos quatro quadrantes, seriam impraticáveis. Com um número adequado de conselheiros, é possível construir conselhos fortes nos quatro quadrantes da figura. Como? Trabalhando competências com inteligência, consoante uma lógica que faz sentido.
Consideremos dois exemplos. Conselheiros de um bloco de controle podem ser bons em competências que faltam e em pensar no curto, médio e longo prazos. Conselheiros realmente independentes podem ser fortes em fazer a leitura do estágio atual da organização e desafiar o pensamento vigente, ao mesmo tempo criando pontes construtivas de comunicação. As possibilidades combinatórias de competências são muitas. Compor a mesa de governança é um belo desafio para os sócios e para aqueles que os assessoram na constituição de uma mesa de alto nível.
Finalizamos observando que conselhos de administração não se improvisam, não se herdam prontos, não se legitimam por fotografia e não se tornam grandes pelo peso social dos nomes que reúnem. Conselhos se desenham. E, quando bem desenhados, deixam de ser ornamentos de poder para se tornarem efetivas arquiteturas de inteligência e longevidade organizacional.
Mônica Mansur Brandão
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