A Oncoclínicas consolidou-se, nos últimos anos, como uma das companhias mais relevantes do setor de saúde no Brasil, com presença importante em oncologia, diagnóstico e serviços médicos especializados. Inserida em um segmento intensivo em capital, reputação e confiança, a companhia convive, como toda empresa aberta, com exigências crescentes de governança corporativa, legitimidade institucional e disciplina financeira. Esse pano de fundo é importante: em estruturas empresariais dessa natureza, graves crises raramente permanecem apenas no plano econômico-financeiro, podendo migrar rapidamente para o plano do poder político na empresa.
Em novembro de 2025, a MAK Capital Fund LP passou a deter participação acionária relevante de 71.432.800 ações ordinárias, equivalentes a 6,31% do capital social da Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A., após a conclusão do aumento de capital privado da Companhia, homologado no valor de R$ 1,415 bilhão. Na comunicação então divulgada ao mercado, a gestora afirmou que a aquisição tinha objetivo de investimento e que, naquele momento, não visava alterar a composição acionária, o controle ou a administração da companhia.
Em 24/3/2026, a Oncoclínicas informou ter recebido notificação da MAK Capital com proposta de aporte de cerca de R$ 500 milhões, condicionada à convocação de assembleia geral extraordinária para deliberar, entre outros pontos, sobre a destituição dos membros do conselho de administração e a eleição de um novo colegiado. A partir desse momento, o sócio minoritário passou a ocupar posição central na disputa pela reorganização da Companhia.
Em 7/4/2026, a Oncoclínicas divulgou fato relevante informando a renúncia de Marcelo Gasparino da Silva aos cargos de membro e Presidente do Conselho de Administração. Como a eleição do colegiado havia ocorrido pelo sistema de voto múltiplo, a renúncia produziu, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, a destituição dos demais membros do conselho e a convocação de nova eleição para 30 de abril de 2026.
Na sequência, o cenário estratégico da Companhia sofreu alteração relevante. Em 13/4/2026, o Grupo Fleury informou o encerramento das negociações com a Oncoclínicas para uma potencial transação em parceria com a Porto Seguro S.A.; no dia seguinte, a Porto também confirmou o fim das tratativas. Com isso, perdeu força a alternativa então em discussão e ganhou maior centralidade a proposta articulada pela MAK Capital.
Também em abril/2026, a Oncoclínicas aprovou proposta apresentada pela MAK Capital e pela Lumina Capital Management LLC, esta última na qualidade de financiadora da operação, para uma transação entre R$ 100 milhões e R$ 150 milhões, destinada, conforme a divulgação pública, a viabilizar a aquisição de medicamentos pela companhia junto à OncoProd e preservar a continuidade da cadeia essencial de fornecimento. No mesmo contexto, a Companhia informou a renúncia imediata de Bruno Lemos Ferrari aos cargos de membro e Vice-Presidente do Conselho de Administração, bem como a nomeação de Mateus Affonso Bandeira, indicado pela MAK Capital, e de Carlos Gil Ferreira, identificado publicamente como diretor-presidente (Chief Executive Officer) da Companhia, para o conselho até a assembleia convocada para 30 de abril de 2026.
A reação do mercado foi imediata. No pregão de 16 de abril de 2026, as ações ONCO3 registraram alta de 5,04%, movimento interpretado por parte dos analistas como sinal de que o mercado passou a enxergar na ruptura da estrutura anterior a possibilidade de reorganização financeira e de governança. Essa leitura é analítica, mas se apoia em reação objetiva de preço e em comentários públicos de mercado sobre capitalização e renovação da governança.
A disputa de governança não surgiu em vazio econômico. Ela se desenvolveu em um contexto de deterioração financeira relevante. Em 2025, a Oncoclínicas registrou prejuízo líquido consolidado de R$ 3,671 bilhões, contra R$ 717 milhões no ano anterior, além de capital circulante negativo de R$ 2,31 bilhões e passivos reportados na casa de R$ 4,8 bilhões. Houve, ainda, enfraquecimento operacional, com receita líquida de R$ 5,7 bilhões, em queda de 8% no ano, e redução também de 8% no volume de procedimentos. Esse contexto ajuda a explicar por que liquidez, capital novo, reconfiguração do conselho e disputa de legitimidade passaram a ganhar centralidade no caso.
Existe, ainda, um elemento adicional de contexto ligado ao Banco Master. Em novembro de 2025, após a liquidação extrajudicial do Banco Master e do Banco Master de Investimento, a Oncoclínicas informou exposição contábil líquida de aproximadamente R$ 216 milhões após provisionamento, além de saldo remanescente aplicado em CDBs emitidos pelo Banco Master de Investimento. Em 2026, a imprensa passou a apontar impacto de R$ 430,9 milhões em aplicações financeiras bloqueadas no Banco Master sobre os resultados da Companhia. Esses dados não autorizam, por si sós, afirmar que a crise da Oncoclínicas decorreu exclusivamente desse fator, mas recomendam tratá-lo, com prudência, como parte do ambiente de pressão de liquidez e confiança no qual a disputa de governança se desenvolveu.
II - Algumas lições analíticas
1) Independência do conselho não pode ser apenas atributo formal.
Tradicionalmente, a independência da mesa de governança tem sido tratada como item de compliance, boa prática declaratória ou sinalização reputacional para o mercado. Casos como o da Oncoclínicas mostram, porém, que a independência só revela seu verdadeiro conteúdo quando a companhia entra em crise. O problema central deixa de ser quantos conselheiros independentes há no colegiado e passa a ser outro: se a mesa de governança ainda dispunha de legitimidade, densidade e capacidade efetiva para conduzir a travessia da crise.
2) Capital novo altera a equação política da companhia.
Em tese, uma participação de 6,31% do capital não pareceria suficiente para desestabilizar sozinha a estrutura de poder de uma companhia aberta relevante. Mas o caso mostra que, em ambientes de crise, o capital novo pode operar como multiplicador de influência. O investidor minoritário que chega com proposta concreta de liquidez e solução de curto prazo deixa de ser apenas sócio e passa a atuar como agente de destravamento institucional.
3) Crises deslocam a fonte de legitimidade.
Em contexto crítico, a legitimidade pode migrar rapidamente do controlador e de seus representantes para o sócio que oferece liquidez e reorganização. Em condições normais, o poder societário costuma orbitar em torno do sócio controlador, da diretoria e do board por ele influenciado. Em situações de fragilidade financeira, contudo, essa equação pode se alterar: quem aporta recursos em momento crítico passa a disputar também a legitimidade para conduzir o futuro da companhia.
4) O ativismo minoritário pode ter mudado de natureza.
Não se trata, no caso Oncoclínicas, apenas do minoritário ruidoso que protesta, critica ou pressiona por dividendos. Trata-se do investidor que estuda governança, oferece capital novo, interfere em operações estratégicas, aciona mecanismos estatutários e reorganiza a agenda da Companhia. Sob esse ângulo, o ativismo deixa de ser mera contestação e passa a ser instrumento de reconfiguração do poder.
5) O mercado pode premiar a ruptura.
A valorização das ações sugere que a mudança abrupta do conselho de administração e a ascensão do ativismo foram lidas como possibilidade de correção de rota. Isso não significa que a crise tenha sido resolvida, nem que a nova configuração produzirá necessariamente valor sustentável. Significa apenas que o mercado pode preferir a ruptura a uma continuidade percebida como incapaz de restaurar confiança.
III - Refletindo sobre o conselho de administração
As reflexões apresentadas no caso Raízen sobre falhas de governança e ativismo pré-societário também ajudam a iluminar o conselho de administração da Oncoclínicas. Ao mesmo tempo, o caso aqui examinado revela algo próprio: a força política que um sócio não controlador pode adquirir em contexto de crise.
Quando um sócio com 6,31% do capital consegue, em poucos meses, condicionar liquidez, influenciar decisivamente a dissolução da mesa de governança, indicar nome para o colegiado e impor nova eleição, a pergunta inevitável não é apenas o que esse sócio fez, mas o que faltava à arquitetura anterior para resistir com legitimidade.
É possível que o problema não estivesse apenas nos nomes, mas na legitimidade efetiva do conselho em meio à deterioração. Conselhos podem ser formalmente sofisticados e, ainda assim, ser insuficientes. Podem ter currículo, independência nominal e boa aparência institucional, mas falhar em momentos de tensão se lhes faltar leitura precisa do que ocorre com a companhia e o setor, capacidade de enfrentamento e disposição para rever premissas antes que a crise agrave a perda de confiança (entre outros quesitos relevantes).
Sob essa perspectiva, a questão decisiva passa a ser se o conselho de administração ainda era reconhecido como instância apta a liderar a travessia da crise. Se a resposta prática dada pelos fatos foi negativa, então a substituição do colegiado não decorre apenas de disputa política entre acionistas, mas de uma crise mais funda de confiança institucional. Em outras palavras: antes de ser uma guerra por cadeiras, o episódio pode ter sido uma disputa por legitimidade.
IV - O ativismo minoritário e a governança que se prova
É justamente nesse ponto que o tema do ativismo minoritário ganha maior relevo. O caso Oncoclínicas põe em evidência que, quando a governança interna perde a capacidade de conter a deterioração com a antecedência necessária, o capital minoritário pode disputar o centro do poder corporativo. O ativismo, então, já não aparece apenas como insurgência societária, mas como reação a uma percepção de insuficiência da arquitetura anterior.
Nesse contexto, a governança corporativa se prova menos no discurso da independência e mais na capacidade de manter legitimidade em meio à crise. A verdadeira pergunta não é se o conselho preenchia formalmente os requisitos de boa governança, mas se conseguia ainda inspirar confiança suficiente para conduzir uma reestruturação difícil. Quando essa confiança se dissolve, o investidor que chega com capital, tese, timing e disposição para reorganizar o poder tende a encontrar espaço para avançar.
O caso Oncoclínicas deixa uma lição valiosa, ainda que desconfortável para sócios controladores: em momentos críticos, não prevalece necessariamente quem sempre ocupou a cadeira. Prevalece quem consegue combinar liquidez, narrativa, capacidade de pressão e legitimidade para reorganizar o comando. E é por isso que o episódio interessa tanto ao mercado de capitais nacional: mostra que, em certas crises, a perda de caixa pode ser apenas o começo; a disputa real começa quando a perda de confiança alcança o conselho.
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