Muito esforço tem sido empenhado em discutir o papel dos
conselhos de administração, objeto de muitos estudos e pesquisas. E eles
merecem todo esse esforço, dada sua importância para a governança corporativa
das empresas, e dadas as regras legais impostas aos conselhos e seus
integrantes. No Brasil, conselhos de administração têm grandes
responsabilidades, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404, 15/12/76) e suas atualizações. Assim como os conselhos fiscais e as diretorias executivas,
eles podem ser legalmente penalizados por decisões que prejudiquem as empresas e
seus sócios.
Entretanto, a análise da atuação dos conselhos deve ir
muito além das disposições legais, para entrar no mérito da eficácia e do
envolvimento dos conselhos em assuntos importantes para as empresas. John
Pound, no artigo The promise of the governed corporation (Harvard
Business Review, 1995), defende que o papel do conselho é fomentar decisões
eficazes e revogar políticas inadequadas. Em sua visão, conselhos devem ter expertise
em áreas diversas (como o setor em que a empresa opera e finanças), ser bem
remunerados, ter dedicação satisfatória e agregar valor ao processo decisório.
David A. Nadler, por sua vez, no artigo A construção
de um conselho eficaz (HBR, edição especial, 2004), afirma que o segredo de
uma boa governança corporativa reside nas relações de trabalho entre os
conselhos de administração e as diretorias executivas, na dinâmica social da
interação dos próprios conselhos e na competência, integridade e envolvimento
construtivo de cada conselheiro. Nadler identifica cinco modelos de conselho, conforme
o nível de envolvimento com os assuntos da empresa:
1) Conselho passivo, o qual funciona segundo o
arbítrio do presidente executivo.
2) Conselho certificador, o qual meramente atesta
aos sócios que o presidente executivo vem fazendo o que dele se espera.
3) Conselho envolvido, que fornece idéias,
opiniões e apoio à diretoria executiva.
4) Conselho interventor, o qual se envolve
intensamente na tomada de decisões em torno de assuntos vitais.
5) Conselho operativo, que toma decisões
importantes que os executivos implementam, compensando a eventual falta de
experiência da equipe executiva.
Ram
Charam por seu turno, no livro Boards that deliver (2002), aponta a
existência de grandes dificuldades no relacionamento entre os conselhos de
administração e as diretorias executivas de empresas estadunidenses,
identificando três categorias de conselhos:
1) Conselho
ritualista, caracerizado pelo domínio de presidentes executivos poderosos,
por reuniões sem diálogos produtivos, fluxos de informações controlados com
rigor e uma postura passiva dos conselheiros, observadores e aprovadores formais
de decisões já tomadas pelo presidente executivo.
2) Conselho
liberado, pautado por maior liberdade de conselheiros para expor seus
pontos de vista; porém, por dificuldades de diálogo, que é fragmentado,
permeado por assuntos irrelevantes, operacionais. Raramente se chega a consensos,
o que drena energia dos dirigentes;
3) Conselho
progressista, qualificado por boa
integração entre conselheiros e executivos, diálogos produtivos e relevantes,
para os quais se busca o consenso, por autoavaliação produtiva dos
conselheiros, antecipação de executivos a necessidades do conselho e pelo
aprendizado.
Conforme se percebe, é possível avaliar conselhos de
administração segundo distintos enfoques, mas que, essencialmente, têm a ver
com o mérito da eficácia e do envolvimento dos conselhos em assuntos
importantes para as empresas, conforme dito inicialmente. Seja qual for o
formato da avaliação, é fundamental entender que nas empresas onde existe um
sócio controlador, este provavelmente dará
o tom, isto é, determinará a forma como os conselhos operarão. A cada
conselheiro, caberá decidir se o seu modo de pensar é consistente ou não com as
diretrizes do controlador, se ele, conselheiro, não está referendando decisões
que não deveria, se vale a pena atuar na empresa, enfim.
Mônica Mansur Brandão
