Riscos de governança e gestão quando há um único sócio
Quando o negócio começa a crescer, o único sócio de uma sociedade limitada costuma enfrentar um impasse: contratar alguém para administrar ou continuar concentrando decisões e execução? A pergunta parece operacional, mas é também de governança. Mesmo sem outros sócios a quem prestar contas, quem empreende sozinho precisa definir a direção do negócio, quem decide o quê e como avaliar os resultados. Por trás dessa escolha, há muitas vezes um sonho: assegurar a própria renda, ampliar o negócio ou construir algo capaz de continuar além de sua presença.
A unipessoalidade pode reunir, na mesma pessoa, a condição de proprietário e o exercício de funções de governança e gestão, sem eliminar a distinção entre elas. Neste artigo, examinamos dois desenhos: o sócio exerce a governança e delega a gestão a outro administrador, ou acumula ambas as funções. A partir dos riscos de cada um, discutimos se delegar a gestão equivale a profissionalizar a sociedade. Antes, cabe apresentar a configuração jurídica da Sociedade Limitada Unipessoal – SLU –, nosso recorte, especialmente quando o proprietário é uma pessoa física.
Sociedades limitadas, outras formas de empreender individualmente e a SLU
A sociedade limitada é disciplinada pelos artigos 1.052 a 1.087 do Código Civil de 2002. A Lei nº 13.874/2019, também conhecida como Lei da Liberdade Econômica, acrescentou os parágrafos 1º e 2º ao artigo 1.052 do CC/2002. Admitiu expressamente a sociedade limitada constituída por uma ou mais pessoas e estendeu ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social. A unipessoalidade é, portanto, uma configuração da sociedade limitada, não um tipo societário autônomo.
Posteriormente, o artigo 41 da Lei nº 14.195/2021 determinou a transformação das EIRELIs – Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada – existentes em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração de seus atos constitutivos. A EIRELI era uma categoria própria de pessoa jurídica, com um único titular, capital mínimo de 100 salários mínimos integralizado na constituição. A sociedade limitada unipessoal, por sua vez, é uma sociedade limitada com apenas um sócio, sem exigência legal geral de capital mínimo.
Existem outras formas legais de empreender ou atuar profissionalmente com um único titular no Brasil. A escolha envolve a atividade exercida, os requisitos legais aplicáveis e o regime de responsabilidade patrimonial.
Fora da SLU, quem deseja empreender individualmente no Brasil pode optar pelo Empresário Individual – EI, que exerce a atividade empresarial em nome próprio e pode ter negócios de diferentes portes. O Microempreendedor Individual – MEI é uma modalidade simplificada de empresário individual, sujeita a requisitos específicos de atividade, faturamento e contratação. EI e MEI não oferecem a autonomia patrimonial própria de uma sociedade limitada.
Existe também a Sociedade Unipessoal de Advocacia, restrita a advogados inscritos na OAB, com regime jurídico próprio. No âmbito corporativo, existe ainda a Subsidiária Integral, sociedade anônima que tem uma sociedade brasileira como única acionista.
As diferentes formas de empreender individualmente envolvem questões de organização, responsabilidade e continuidade. O recorte na Sociedade Limitada Unipessoal – SLU permite examinar essas questões em uma sociedade com personalidade jurídica distinta da de seu único sócio, que pode concentrar ou distribuir as funções de governança e gestão.
A SLU combina propriedade concentrada e autonomia patrimonial. A responsabilidade do sócio é limitada ao valor de suas quotas, permanecendo a obrigação de integralizar o capital social. Essa proteção não é absoluta: o artigo 50 do Código Civil admite a desconsideração por abuso caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, nas condições nele previstas. A separação entre os patrimônios precisa ser observada na prática, com documentação e registros contábeis adequados.
Além disso, a configuração unipessoal da sociedade limitada não estabelece, por si só, um teto geral de faturamento, sem prejuízo dos requisitos da atividade e do regime tributário aplicável. Permite profissionalizar a administração e, posteriormente, admitir outros sócios, passando então à configuração pluripessoal. Sua utilidade envolve, portanto, a organização jurídica do negócio e a preparação de seu desenvolvimento.
Uma posição jurídica, duas funções
A propriedade é uma posição jurídica: a titularidade das quotas, com os direitos e deveres correspondentes. Na perspectiva funcional adotada neste artigo, governança e gestão são funções organizacionais distintas, que podem ser exercidas pela mesma pessoa em uma SLU. De maneira geral e não exaustiva, a governança define e revisa o propósito do negócio, orienta suas escolhas estratégicas, estabelece competências e responsabilidades e acompanha a atuação de quem administra, prevendo também formas de avaliar quem exerce a própria governança. A gestão traduz essas orientações em planos e atividades, organiza pessoas e processos, mobiliza recursos e controla a execução.
Planejamento, decisão e controle estão presentes nas duas esferas, conforme o objeto examinado e a responsabilidade exercida. A distinção não equivale a reservar toda estratégia à governança e toda decisão operacional à gestão: a gestão também formula propostas estratégicas, enquanto a governança examina sua adequação e acompanha a administração. Conforme o arranjo adotado, competências, informações e incentivos precisam favorecer os objetivos da sociedade. Essa leitura dialoga com a definição de governança corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que a apresenta como um sistema de princípios, regras, estruturas e processos de direção e monitoramento das organizações, voltado à geração de valor sustentável.
A distinção entre a posição de sócio unipessoal e as funções de governança e gestão não exige, conceitualmente, pessoas ou órgãos separados. Na SLU, o sócio pode exercer ambas as funções ou distribuir responsabilidades, inclusive nomeando outra pessoa para administrar, observadas as disposições legais e os atos constitutivos. Concentrar as funções não elimina a necessidade de distingui-las nem produz, por si só, avaliação independente.
Sociedade limitada unipessoal: quando o sócio delega a gestão
Imaginemos João, único sócio de uma distribuidora de produtos, e Marcos, administrador responsável pela gestão. Neste desenho, João exerce a governança: estabelece diretrizes, define a autoridade delegada e escolhe critérios de avaliação. Marcos conduz as operações dentro da autoridade recebida. Os três cenários seguintes são hipotéticos e distinguem possíveis origens de resultados insatisfatórios.
1. Três cenários considerados
a) Possibilidade de erro de governança
João estabelece o crescimento do faturamento como principal objetivo e indicador de desempenho, sem considerar suficientemente margem e recebimentos. Marcos recebe remuneração fixa, apresenta os efeitos dos descontos e dos prazos sobre a rentabilidade e o caixa, mas João mantém a orientação de priorizar as vendas. Marcos executa essa diretriz dentro dos limites estabelecidos. O faturamento cresce, enquanto a margem de lucro cai e os recebimentos demoram a ingressar no caixa empresarial.
O problema ilustrado reside na direção mantida por João, apesar das informações disponíveis. Não se evidencia, neste cenário, uma atuação de Marcos em favor de interesse próprio divergente. Avaliar apenas sua execução deixaria fora do exame o critério de sucesso escolhido por quem governa. A governança precisa alcançar também as escolhas e as intervenções do proprietário.
b) Possibilidade de resultado adverso sem erro demonstrado
João estabelece diretrizes equilibradas, combinando crescimento, preservação das margens e liquidez. Marcos observa os procedimentos de análise de crédito e acompanhamento. Um cliente anteriormente considerado solvente, porém, perde inesperadamente um contrato essencial, entra em dificuldades financeiras e deixa de pagar à distribuidora. O cenário supõe que as informações disponíveis não permitiam antecipar esse acontecimento. O resultado adverso materializa um risco de crédito, sem demonstrar, por si só, erro de governança, falha de gestão ou conflito de agência. Ainda assim, exige resposta e revisão da exposição da distribuidora.
c) Possibilidade de conflito de agência, manifestado na conduta do gestor
Na terceira situação, João estabelece objetivos que combinam faturamento, margem e recebimentos, define limites comerciais e vincula a remuneração variável de Marcos a esses resultados. Surge, porém, a oportunidade de vender para uma empresa na qual Marcos possui participação. Para beneficiar esse outro negócio, ele concede condições mais favoráveis do que as autorizadas e omite o vínculo e a exceção nos relatórios apresentados a João. Aqui, o conflito de agência é explícito: Marcos utiliza a autoridade recebida para favorecer um interesse próprio, em prejuízo dos objetivos da distribuidora.
João precisa examinar a conduta de Marcos, as informações omitidas e o cumprimento dos limites. Também deve verificar se os mecanismos de acompanhamento precisam ser aperfeiçoados. A ocorrência do conflito não prova, isoladamente, que as diretrizes eram inadequadas, assim como diretrizes adequadas não impedem toda atuação oportunista.
2. Riscos percebidos
Os riscos dos três cenários exigem atenção a objetos diferentes: as orientações de quem governa, a exposição do negócio a acontecimentos adversos e a conduta de quem recebe autoridade. Há também possíveis falhas de execução, como conceder um prazo por engano ou deixar de acompanhar um recebimento. Um erro de gestão não demonstra, por si só, conflito de agência.
A relação de agência foi examinada por Michael C. Jensen e William H. Meckling, no artigo Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure, de 1976. Os autores definem a relação de agência como uma relação contratual em que um principal encarrega um agente de realizar serviços em seu benefício, delegando-lhe alguma autoridade de decisão.
A delegação estabelece essa relação e abre a possibilidade de divergência de interesses; não demonstra que um conflito necessariamente ocorrerá. Incentivos adequados, competências claras, informação oportuna e acompanhamento podem reduzir os riscos. Os cenários apresentados não esgotam as possibilidades e seus problemas podem coexistir. Sua utilidade está em mostrar que o diagnóstico deve orientar a resposta: rever diretrizes, corrigir a execução, enfrentar uma conduta oportunista ou responder à materialização de um risco.
Sociedade limitada unipessoal: quando o sócio administra sozinho
Quando o sócio assume as funções de governança e gestão, não há, nessa relação interna específica, duas pessoas distintas nas posições de principal e agente; uma escolha equivocada não constitui, por esse motivo, um conflito de agência de alguém consigo mesmo.
Para ilustrar esse novo contexto, consideremos um desenho alternativo para a mesma distribuidora do exemplo do bloco anterior: João assume concomitantemente a governança e a gestão da sociedade unipessoal distribuidora de produtos. Além de definir diretrizes e critérios de avaliação, ele prepara propostas comerciais, organiza entregas e acompanha recebimentos. A concentração permite decidir rapidamente, mas exige tempo e capacidade para exercer as duas funções.
Riscos percebidos
João continua sujeito aos riscos do ambiente externo e aos erros em suas próprias escolhas e atividades. A sobrecarga pode reduzir o tempo dedicado à análise, ao acompanhamento e à revisão das decisões. Conforme o porte e a complexidade do negócio, exercer ambas as funções pode tornar-se inviável.
Outro risco relevante é o de dependência em relação à pessoa de João. Se apenas ele conhece procedimentos essenciais ou possui os acessos necessários, um afastamento pode comprometer a operação. Registros acessíveis a pessoas autorizadas, responsabilidades claras e preparação para sua ausência podem reduzir essa dependência.
Há também a limitação do contraponto: João pode escolher a direção, executar as decisões e avaliar os resultados a partir da mesma perspectiva. Registrar premissas, estabelecer critérios prévios e reservar momentos de revisão ajuda a examinar suas escolhas. Para decisões relevantes, o aconselhamento externo pode ampliar as perspectivas, desde que haja informação suficiente e espaço para objeções. Isso não cria automaticamente fiscalização independente nem garante que João reveja uma decisão. Distinguir as funções ajuda a organizar o exame; ouvir outras pessoas pode ampliar sua qualidade.
Breve reflexão: empresas familiares e o modelo dos três círculos
O modelo dos três círculos, desenvolvido por Renato Tagiuri e John Davis em Harvard, em 1978, distingue propriedade, família e negócio nos sistemas de empresas familiares. Pode contribuir para os dois desenhos examinados quando houver participação ou influência familiar relevante. Os círculos identificam posições, vínculos e perspectivas; a distinção entre governança e gestão esclarece funções e responsabilidades.
Neste artigo, os exemplos hipotéticos apresentados não dependem de influência familiar significativa. Por isso, o modelo é mencionado como possibilidade de aprofundamento para sociedades unipessoais com esse contexto. A propriedade concentrada em um sócio não impede que familiares participem do negócio, mas o parentesco não lhes confere, por si só, direitos societários ou competências administrativas. Expectativas familiares, direitos do proprietário e responsabilidades profissionais precisam ser distinguidos nas decisões.
Delegação, conflitos e profissionalização
Retomando a pergunta do título: delegar a gestão seria o caminho para profissionalizar a sociedade?
A separação das funções entre pessoas diferentes pode ampliar competências, reduzir a sobrecarga e criar oportunidades de contraponto, mas seus benefícios dependem de como ela é organizada. Nomear um administrador não necessariamente assegura autoridade efetiva, informações confiáveis ou avaliação criteriosa. O sócio que governa e administra pode exercer ambas as funções com competência e disciplina, desde que disponha de tempo, conhecimentos e condições para isso. A adequação de cada desenho depende das necessidades do negócio e da capacidade das pessoas que o conduzem.
A questão central não é centralizar ou delegar, mas saber se o desenho adotado permite decidir, executar e avaliar com qualidade, respeitando a capacidade das pessoas e as necessidades do negócio. A delegação também cria uma relação de agência, cujos possíveis conflitos precisam ser considerados, sem presumir que ocorrerão. Profissionalizar exige organizar responsabilidades; distribuir funções é uma das formas de fazê-lo na Sociedade Limitada Unipessoal.
O sonho do sócio unipessoal empreendedor também orienta a escolha do melhor desenho. Ele pode desejar assegurar sua renda, ampliar o negócio, alcançar novos mercados ou deixar um empreendimento capaz de continuar além de sua presença. A governança ajuda a traduzir esse sonho em propósito, direção e critérios de decisão, examinando sua viabilidade e os compromissos que cria para a sociedade. Conforme o negócio se desenvolve, realizar o sonho pode exigir compartilhar funções e aceitar o contraponto de outras pessoas, preservando a capacidade de rever as próprias escolhas.
Nos dois desenhos, com ou sem delegação, a governança contribui para organizar o exercício do poder e preservar a capacidade da sociedade de cumprir compromissos e continuar funcionando. Seus mecanismos devem acompanhar os objetivos, os riscos, a complexidade e os recursos disponíveis. A propriedade pode estar concentrada em um único sócio; o negócio continua exigindo competências, responsabilidades claras e condições de continuidade.
Por fim, o sonho pode nascer de uma pessoa. Sua realização, contudo, exige transformar essa aspiração em um negócio capaz de cumprir seus compromissos e sustentar seu propósito. Governar é também reconhecer quando conduzir pessoalmente, quando compartilhar responsabilidades e como avaliar as escolhas feitas, para que o sonho encontre condições de permanecer vivo.
Mônica Mansur Brandão
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