Antes de decidir como governar, XXXXXX
Se Ronald Coase, em 1937, perguntou por que as empresas existem, Oliver Williamson dedicou quase cinco décadas a responder como elas devem ser desenhadas. Nascido em 1932, engenheiro no MIT, MBA em Stanford e PhD em Carnegie Mellon, professor em Berkeley e Yale, Prêmio Nobel de 2009, Williamson transformou a ideia dos custos de transação em uma teoria testável e, sobretudo, utilizável por quem decide.
A grande contribuição de Williamson foi dar concretude ao que Ronald Coase sugeriu, em seu seminal artigo denominado The Nature of the firm: o mercado tem custos. Williamson mostrou quais são, de onde vêm e como desenhar instituições capazes de reduzi-los. Para isso, partiu de duas premissas muito realistas sobre o comportamento humano que todo conselheiro de administração reconhece em suas atividades profissionais.
A primeira premissa é a da racionalidade limitada. Seres humanos não conseguem prever todas as contingências e, assim, os contratos são necessariamente incompletos. Por mais bem redigido que seja um acordo de fornecimento, sempre haverá o que não pode ser previsto: uma nova regulamentação, uma mudança inusitada de câmbio, uma pandemia. E muito mais.
A segunda premissa identificada por Williamson é a do oportunismo do ser humano, que ele definiu sem rodeios: é a busca do interesse próprio com astúcia. Não se trata de supor que todas as pessoas são desonestas, mas de reconhecer que, diante de uma brecha contratual, alguém irá explorá-la.
Quando se combinam contratos incompletos e risco de oportunismo, toda transação relevante se torna vulnerável. E é aqui que Williamson dá um salto conceitual: qual estrutura protege melhor cada tipo de transação? A resposta está um conceito central de sua obra: especificidade de ativos.
Um ativo é específico quando o investimento realizado para aquela transação que se considera perde valor fora dela. Os exemplos são vários: 1) uma ferrovia que só leva o minério daquela mina até aquele porto; 2) um alto-forno desenhado para aquele tipo de minério; 3) um time de engenheiros que passou cinco anos dominando um software proprietário; 4) uma rede de distribuição refrigerada sob medida para uma região; e 5) várias outras situações. Em todos esses casos, quem investiu tornou-se refém do seu investimento.
Williamson mapeou formas possíveis de ocorrência dessa armadilha: especificidade de local, física, humana, de ativos dedicados e temporal, quando o tempo é crítico, como em vacinas, alimentos perecíveis ou dados em tempo real. Quanto maior a especificidade, maior o risco de hold-up: o parceiro sabe que o empreendedor investiu e que depende, em grande medida, do seu investimento. Quanto maior for esse risco, maior será a necessidade de sair do mercado puro.
No livro Markets and Hierarchies: Analysis and Antitrust Implications, publicado em 1975, Williamson propôs pela primeira vez a oposição entre mercado e hierarquia como estruturas alternativas de governança. Dez anos depois, em sua obra-prima The Economic Institutions of Capitalism: Firms, Markets, Relational Contracting, de 1985, ele completou a arquitetura ao formalizar os conceitos de especificidade de ativos, forma híbrida e salvaguardas contratuais.
A visão de Williamson pode ser resumida da seguinte forma:
1) No mercado, buscam-se ativos não específicos. Transações pontuais, coordenadas por preço, com baixa dependência. Commodities, serviços padronizados, compras spot. A proteção vem da possibilidade de trocar de fornecedor. Em suma: baixo custo de transação, especificidade zero .
2) No polo oposto, cria-se a hierarquia, a integração vertical. Quando a especificidade é muito alta e não há salvaguarda contratual capaz de proteger, internalizar sob comando unificado pode ter menos custos do negociar, monitorar e litigar – por vezes, eternamente. É a lógica de uma mineradora com ferrovia e porto próprios; de uma fabricantes de cerveja com maltaria e distribuição verticalizada em regiões críticas; de uma indústria farmacêutica que internaliza P&D de alto valor agregado. Não se trata de preferir controle, mas de buscar a economia de custos de transação.
3) E entre extremos, há possíveis formas híbridas. Contratos de longo prazo, alianças estratégicas, joint-ventures, franquias, fornecimento com metas, exclusividade e repartição de benefícios. A forma híbrida tenta reter o incentivo do mercado com salvaguardas da hierarquia. Este é o caso da empresa que desenvolve produtos de beleza em parceria com comunidades específicas; de uma fabricante de aeronaves e sua cadeia de fornecedores de produtos críticos; de uma montadora com fornecedores no sistema keiretsu.
A escolha entre o mercado, a hierarquia ou o modelo híbrido não é ideológica, não é moda de terceirização ou de insourcing. Trata-se de escolha entre alternativas, com foco em alcançar maior efetividade por meio da comparação de alternativas possíveis. Cada modalidade de fazer negócios tem custos e requer competências distintas para lidar com a combinação de racionalidade limitada e oportunismo.
Em tempos de plataformas, IA e ecossistemas, a obra de Oliver Williamson se tornou ainda mais atual. As empresas hoje operam simultaneamente nas três formas: recorrem ao mercado para serviços commoditizados em nuvem, criam estruturas híbridas para parcerias de dados e inovação aberta, adotam a hierarquia para ativos críticos como algoritmos proprietários, marca e informações sensíveis. A tecnologia reduziu custos de informação, mas aumentou brutalmente a especificidade de ativos de conhecimento.
É preciso, contudo, reconhecer o limite do pensamento de Williamson, que oferece a lógica da estrutura eficiente, mas não assegura que a hierarquia eficiente seja bem governada. E aqui reside um grande ponto de atenção sobre o qual todo bom conselheiro de administração precisa refletir. Antes de aprovar uma integração vertical, uma terceirização relevante ou um contrato de longo prazo, cumpre indagar: qual é a especificidade do ativo envolvido e qual é a salvaguarda que protege a empresa do hold-up?
Se a especificidade for baixa, o mercado provavelmente resolverá a contento. Se for por demais elevada, a hierarquia poderá implicar menor custo, mas precisará ser acompanhada de boas práticas de governança, que a tornem robusta. Já se o melhor caminho for o do meio, a escolha do desenho híbrido deve proteger o negócio do oportunismo e evitar estruturas que o engessem.
Quase cinco décadas depois de Markets and Hierarchies (1975) e mais de quatro décadas depois de The Economic Institutions of Capitalism (1985), a contribuição de Oliver Williamson permanece tão atual quanto a de Ronald Coase: além de saber por que a empresa existe, é preciso saber desenhar suas fronteiras para que ela crie valor sem se tornar refém do mercado que existe do lado de fora, nem refém de si mesma pelo lado de dentro.
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