O ano de 2025 pode ser qualificado como complexo de ser entendido, quando se considera o tema governança corporativa em nosso País. Contendas societárias à parte, quatro eventos, em especial, são aqui destacados, buscando refletir sobre a governança das grandes empresas no Brasil:
- fortalecimento dos temas riscos geopolíticos e Inteligência Artificial (AI) nas pautas dos conselhos de administração e das diretorias executivas, no bojo de uma rede policêntrica de poderes, global; e,
- enfraquecimento de ESG na agenda de grandes investidores;
O incremento das pautas dos conselhos e diretorias não implica, necessariamente, avanços de governança nas empresas pelo Planeta, mas desafios a enfrentar, que ampliam as responsabilidades de conselheiros e diretores de empresas. O enfraquecimento de ESG, por seu turno, pode ser percebido como retrocesso. Esses eventos são de influência planetária, com impactos em empresas nacionais.
Ambiente nacional
- consolidação legal das cotas para mulheres nos conselhos de empresas estatais, um movimento que se registra em outros países; e,
- rejeição da reforma do Novo Mercado da B3.
A consolidação das cotas para mulheres nos conselhos de estatais significa avanço institucional, mas o mesmo não se pode afirmar da rejeição da reforma do Novo Mercado da B3, um momento de estagnação da governança em nosso País com sabor de retrocesso.
Refletir brevemente sobre os quatro eventos acima pode ajudar a entender a complexidade do ano que ora finda quanto à governança corporativa no Brasil.
1. Agendas de conselhos e diretorias encorpadas
Riscos geopolíticos pressionam a governança
No plano internacional, 2025 lega ao futuro uma rede policêntrica de poderes, marcada por interdependência, assimetria e instabilidade. Estados Unidos, China, União Europeia, países emergentes e centros intermediários exercem influência por funções distintas, não por hierarquias lineares.
Esse contexto global impacta diretamente a governança corporativa. Riscos geopolíticos, cadeias produtivas mais frágeis, disputas regulatórias e choques regionais tornam evidente que a resiliência organizacional depende da capacidade de incorporar o ambiente geopolítico às decisões estratégicas de empresas impactadas por tal ambiente.
Grandes organizações (mas não apenas) que não incorporam esse ambiente policêntrico à sua observação do mundo e eventuais decisões tornam-se mais vulneráveis. Governança, mais do que nunca, deixa de ser mero controle do passado e manutenção automática do status quo, e a governança da estratégia, nesse contexto, torna-se elemento nevrálgico da administração contemporânea.
Inteligência Artificial pressiona a governança
Em 2025, a Inteligência Artificial deixou de ser tema periférico ou tecnológico para se tornar assunto central de governança. Conselhos de administração e diretorias executivas passaram a discutir não apenas eficiência e inovação, mas riscos, ética, cultura organizacional e impactos estratégicos associados ao uso da IA.
Dos debates sobre IA, desponta que não se trata apenas de adotar tecnologias, mas de estabelecer políticas estratégicas claras, com a definição de responsabilidades, critérios de uso, limites éticos e alinhamento com os objetivos da organização. A IA expôs, com clareza, que tecnologia sem governança amplia riscos, não vantagens.
Mais - e muito importante: IA é um tema que envolve pessoas em sua essência, dentro e fora da organização, impactando a cultura organizacional, a responsabilidade fiduciária, os riscos reputacionais, o compliance regulatório e as decisões estratégicas de longo prazo entre outros tópicos. Trata-se menos de ferramenta operacional e mais de elemento estruturante de poder decisório, cujo mau uso pode gerar impactos indesejáveis.
2. ESG arrefecida na agenda de grandes investidores
Um fenômeno marcante de 2025 – na verdade, vem ocorrendo em anos anteriores e chega ao ano que se encerra na mesma tendência – diz respeito ao arrefecimento do entusiasmo em torno do ESG (Environment, Social and Governance) entre grandes investidores institucionais globais. Sem desaparecer, ESG perdeu parte de sua centralidade discursiva, passando a ser questionado quanto à sua efetividade prática.
O problema não reside nos pilares ambiental, social ou de governança em si, mas no ambiente geopolítico e econômico global, que tem levado investidores a priorizar segurança, liquidez e retorno de curto e médio prazos, em detrimento de agendas percebidas como excessivamente normativas ou desconectadas da realidade corrente das organizações.
A nosso ver, a palavra sustentabilidade incorpora uma mensagem mais densa do que o significado da sigla ESG, quando se considera sua natureza ética. Afinal, a sustentabilidade é um princípio de governança corporativa, que remete à capacidade de continuidade das organizações no tempo, ancorada em uma visão integrada que articula desempenho econômico, responsabilidade social e preservação ambiental.
Assim sendo, a ideia de sustentabilidade não se enfraquecerá, se as pessoas que integram as sociedades ao redor do Planeta não permitirem que isso aconteça. E se os líderes empresariais entenderem que a sustentabilidade é um dos princípios basilares da boa governança, como preconiza o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC, Código das Melhores Práticas).
3. Cotas para mulheres nos conselhos: bola da vez
Em 2025, a governança corporativa deixou de ser apenas recomendação ou boa prática em um ponto específico: a diversidade de gênero nos conselhos de empresas estatais do Brasil passou a ser exigência legal. A Lei 15.177/2025 (23/7/2025), que instituiu cotas mínimas para mulheres nesses conselhos representa um marco institucional muito relevante, uma ótima notícia.
Do ponto de vista formal, trata-se de um avanço inegável. A presença feminina nos espaços de decisão sempre foi um dos déficits históricos da governança no País, nos setores público e privado. Ao transformar diversidade em obrigação jurídica, o Estado reconhece que o mercado, sozinho, não é capaz de corrigir essa assimetria.
Ao mesmo tempo, o desafio permanece: leis não criam, por si só, boa governança, mas originam condições de partida para que isso ocorra. A efetividade dessa medida dependerá da qualificação das futuras conselheiras, da real independência dos conselhos e da capacidade dessas estruturas de influenciar decisões estratégicas. A sustentabilidade institucional nasce da combinação entre diversidade, competência e poder decisório real.
4. Novo Mercado: resistência à governança mais profunda?
Outro fato marcante de 2025 – no sentido oposto ao de evolução – foi a rejeição da proposta de reforma do Novo Mercado da B3. Criado no início dos anos 2000 como símbolo da modernização da governança corporativa no Brasil, o Novo Mercado chegou, em 2025, a um ponto de tensão.
As propostas de reforma buscavam elevar exigências relacionadas a conselhos, independência, governança de riscos e deveres fiduciários. A rejeição dessas mudanças não significa retrocesso absoluto, mas revela algo importante: há limites políticos, econômicos e culturais para o aprofundamento da governança, quando essa passa a tocar diretamente em controle e poder corporativo.
O episódio mostra que a governança corporativa formal no Brasil atingiu um estágio de consolidação mínima, mas encontra resistência quando se passa a exigir mais mudanças institucionais na forma de decidir. Mudanças que, aliás, várias empresas já adotam, em suas realidades práticas, o que torna a resistência surpreendente e merecedora de estudo.
Governança corporativa e o que 2025 ensina
Inicialmente, afirmamos que 2025 foi complexo de ser entendido. Primeiramente, por ser um ano que encorpa significativamente a agenda das corporações, substancialmente imersas em um contexto de mudanças rápidas. Temas como geopolítica e IA fincaram bandeiras em agendas corporativas, de maneira mais assertiva. Em segundo lugar, registram-se retrocessos em ESG (de âmbito internacional) e no Novo Mercado (nacional), ao lado de um significativo avanço ocorrido na diversidade das estatais nacionais, ainda que inicialmente, no plano legal: as cotas para mulheres.
O que esses eventos ensinam?
O ano de 2025 deixa uma lição clara para as grandes empresas que atuam em terras brasileiras: a governança corporativa entra, definitivamente, em sua fase mais estratégica. Nunca foi tão estratégica como agora. Não se trata apenas de cumprir códigos, produzir relatórios ou atender expectativas formais do mercado: trata-se de governar e tomar decisões em um ambiente complexo, profundamente interconectado e instável.
A ampliação das agendas dos conselhos de administração e diretorias executivas, impulsionada pelos riscos geopolíticos e pela IA, evidencia que os centros decisórios das empresas precisam lidar com temas que transcendem o perímetro tradicional dos negócios. Ao mesmo tempo, o enfraquecimento de ESG como narrativa dominante e a resistência a reformas mais profundas do Novo Mercado mostram que a governança enfrenta seus próprios limites, quando passa a tocar em controle e poder, em crenças mais profundamente arraigadas.
Nesse contexto, o avanço institucional representado pelas cotas para mulheres nos conselhos de estatais sinaliza que mudanças estruturais são possíveis, sobretudo quando há vontade política e clareza de propósito. Mas também reforça que boa governança não nasce apenas da regras formais, mas sim, de escolhas, de decisões relevantes, que vão além da lei e de normas vigentes, sem desrespeitá-las.
O ano de 2025 não foi de ruptura; tampouco foi de retrocesso absoluto. Ao mesmo tempo, revela que governança corporativa, em meio a desafios novos e inusitados, além de idas e vindas, para ser sustentável, precisa abandonar definitivamente a lógica do checklist e da repetição automática do que deu certo no passado e assumir, assertivamente, o governo da estratégia, com maior nível de atenção ao ambiente externo, nos níveis internacional e nacional, sem perder de vista forças e fraquezas. Em um mundo em rede policêntrica de poderes, complexo e caracterizado por assimetria e incerteza, prosperarão as organizações com propósito e princípios, capazes de decidir bem, alinhar interesses e sustentar valor no longo prazo.
Mônica Mansur Brandão
Sugestões de leitura neste EG:
E mais, na Revista RI e no Portal Acionista:
(Artigo de Marcelo Murilo, Revista RI)
(Entrevista com Adriana de Andrade Solé, Revista RI)
(Entrevista com Adriana de Andrade Solé, Portal Acionista)
(Artigo de Cida Hess e Mônica Brandão, Revista RI)
Cotas para mulheres em conselhos: novo horizonte de governança
(Artigo de Cida Hess e Mônica Brandão, Portal Acionista)
(Artigo de Cida Hess e Mônica Brandão, Revista RI)
