Sócios não
controladores e profissionais de investimento do mercado de capitais por vezes
reclamam por não serem atendidos, de forma satisfatória, em suas demandas informacionais
por companhias com ações negociadas em bolsa de valores, no que se refere ao
esclarecimento dos fundamentos do negócio e de resultados obtidos, bem como de critérios
de tomada de decisões. As áreas de relações com investidores têm evoluído intensamente
em anos anteriores, mas dificuldades existem.
A
transparência informacional é uma questão que aflora sempre que se discutem as
chamadas boas práticas de governança
corporativa. Ao mesmo tempo, a questão informacional não é simples, linear,
não envolvendo apenas ser transparente. Transparência é um princípio da governança
corporativa e altamente recomendável, mas nem sempre é possível revelar informações
relevantes aos mercados, pois se isso for feito, a empresa e todos os seus
sócios serão prejudicados.
A Lei
n.6.404, de 15/12/76, ou seja, a Lei das Sociedades Anônimas tem determinações claras
sobre a informação, sendo destaques:
1) O artigo 155 estabelece
que é vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada ao
mercado de valores mobiliários, visando benefícios pessoais.
2) O artigo 157, por
seu turno, determina que os administradores da companhia devem comunicar
imediatamente à bolsa de valores e divulgar pela imprensa qualquer deliberação
da assembléia geral ou dos órgãos de administração ou fato relevante que possa
influir em decisões de investidores relativas à compra ou venda de títulos
mobiliários emitidos pela companhia.
3) O mesmo artigo 157 também
define que a informação poderá ser omitida, se os administradores entenderem
que sua divulgação prejudicará a companhia.
Além disso, a
Instrução 358 da CVM, de 03/01/02, regula aspectos como a divulgação e o uso da
informação sobre ato ou fato relevante e o cuidado com a informação a ser
tomado por sócios controladores, diretores, membros do conselho de
administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou
consultivas. De forma coerente com a Lei das SA´s.
Entretanto, a
questão informacional não é afetada apenas pelas disposições legais e
regulatórias. Há outras razões em função das quais dirigentes de companhias podem
não aderir ao princípio da transparência:
- Valor da
informação para competidores.
- Dificuldades
de quantificação ou qualificação da informação.
- Risco de
que a informação, especialmente no caso de previsões, não se confirme.
- Ocultamento
da informação desfavorável, evitando-se revelar “más notícias”.
Dirigentes e
outros públicos corporativos são privilegiados, acessando informações que os sócios
não controladores não acessam, a não ser por meio de seu representante no conselho
de administração. Só que tal representante não pode revelar o que sabe, a não
ser nos termos da legislação e da regulamentação vigente. Existe, portanto, uma
assimetria informacional entre os públicos internos (insiders) e os públicos externos (outsiders).
A assimetria
informacional entre as companhias e os agentes dos mercados de capitais pode
implicar a depreciação do preço de ações, já que os gestores de portfólios de
ações podem trabalhar com taxas de desconto mais elevadas, por eles
consideradas compatíveis com a sua percepção de risco. Sendo assim, como insiders podem equacionar as necessidades
de transparência e de proteção informacional?
A resposta
aponta para o bom senso: nem todas as informações serão disponibilizadas,
quando a plena exposição informacional prejudicar a companhia e seus sócios. Assim, os mercados
de capitais e acionários conviverão, necessariamente, com uma certa assimetria
informacional que, entretanto, não deve ser confundida com ausência de
transparência, pois é preciso ser transparente quanto às informações que podem
e devem ser prestadas, nos termos da legislação e regulamentação vigentes.
Não há fórmulas
mágicas para lidar com o desafio de compatibilizar as necessidades de transparência e de proteção de informações. Mas, se a identificação do que deve e do que
não deve ser disponibilizado para o mercado pode, por vezes não ser simples, a
criação de uma política de divulgação consistente e periodicamente reavaliada é
a saída para decisões equilibradas sobre a questão informacional. Política essa
a ser muito bem conhecida por dirigentes, profissionais de relações com
investidores, outros insiders com
acesso a informações privilegiadas e os agentes do mercado.
Mônica Mansur Brandão
Mônica Mansur Brandão
